Unterschiede in der Rechtsform: LLC und LLP – was ist das Richtige für Sie?

Als Unternehmer, neuer Geschäftsinhaber oder Investor kennen Sie Ihren Markt, Ihre Kunden und Ihre Konkurrenz. Für viele ist die Auswahl einer Unternehmensstruktur jedoch ein ungewohnter Weg. Was ist also der rechtliche Strukturunterschied zwischen LLP und LLC?

Die Frage, ob eine LLC oder eine LLP gegründet werden soll, muss nicht kompliziert sein, wenn man erst einmal versteht, wie diese beiden Unternehmen gegründet werden, wer sie gründen kann und welche rechtlichen Schutzmaßnahmen und Steuervorteile sie bieten.

Beginnen wir zunächst mit den Grundlagen. Eine LLC ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Es handelt sich um eine separate juristische Person, die Eigentümer vor Haftungsansprüchen gegenüber dem Unternehmen schützt (ähnlich einer Kapitalgesellschaft) und gleichzeitig die Steuervorteile eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft bietet. Die LLC ist frei von vielen gesetzlichen Anforderungen und Bürokratie, die für Unternehmen gelten, wie z. B. Vorstandssitzungen, Aktionärsanforderungen usw.

Die LLP (Limited Liability Partnership) ist eine offene Handelsgesellschaft, deren Partner einen gewissen Schutz vor persönlicher Haftung genießen. Ähnlich wie die LLC ist die LLP eine Mischung aus Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft, um die größten Vorteile bei der Besteuerung und beim Haftungsschutz zu bieten. Die LLP ist für Zwecke der Einkommensteuer keine eigenständige Einheit und Gewinne und Verluste werden an die Partner weitergegeben.

Was ist eine LLC?

Eine LLC oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine flexible Unternehmensform, die den beschränkten Haftungsschutz einer Kapitalgesellschaft mit der Einfachheit und den Steuervorteilen einer Personengesellschaft kombiniert. Eigentümer einer LLC werden als „Mitglieder“ bezeichnet und die LLC kann Einzelpersonen, anderen LLCs, Unternehmen oder sogar ausländischen Unternehmen gehören.

Im Gegensatz zu Aktionären einer Kapitalgesellschaft haften Mitglieder einer LLC im Allgemeinen nicht persönlich für die Schulden oder Verbindlichkeiten des Unternehmens. Das bedeutet, dass das Privatvermögen der Mitglieder in der Regel vor den Geschäftsgläubigern geschützt ist.

Was ist eine LLP?

LLP oder Limited Liability Partnership ist eine Art Partnerschaft, bei der alle Partner über einen beschränkten Haftungsschutz verfügen. Dies bedeutet, dass sie vor den Schulden und Verbindlichkeiten der Partnerschaft und in gewissem Umfang auch vor den Handlungen anderer Partner geschützt sind.

LLPs werden häufig von Fachleuten wie Anwälten, Buchhaltern und Architekten genutzt, bei denen jeder Partner sein persönliches Vermögen vor möglichen Ansprüchen aus Fahrlässigkeit oder Kunstfehlern schützen kann, die sich aus den Handlungen eines anderen Partners ergeben.

Unterschiedliche rechtliche Struktur: LLC und LLP

Was ist besser: die LLC oder die LLP? Um herauszufinden, was für Ihr Unternehmen besser ist, untersuchen wir die Unterschiede:

Staatliche Gesetze

Bevor wir uns mit den Unterschieden befassen, ist es wichtig zu verstehen, dass die Gesetze zu LLPs von Staat zu Staat sehr unterschiedlich sind. Im Allgemeinen können LLCs von jedem Unternehmen, jeder Person oder jeder Person gegründet werden, während LLPs auf lizenzierte Fachkräfte wie Anwälte, Ärzte, Ingenieure, Architekten und Buchhalter beschränkt sein können. In Kalifornien und Nevada beispielsweise können lizenzierte Fachkräfte eine LLP gründen, jedoch keine LLC. Aus diesem Grund wird sich eine große Anwaltskanzlei für die Gründung einer LLP entscheiden, da sie in jedem Bundesstaat als LLP tätig sein kann, nicht jedoch in jedem Bundesstaat als LLC.

Sie müssen sich beim Staatssekretär Ihres Staates erkundigen, um die spezifischen Regeln für Ihren Staat zu ermitteln.

Rechtsschutz

Sowohl die LLC als auch die LLP bieten Schutz für persönliche Vermögenswerte, es kann jedoch entscheidende Unterschiede geben. Zum Beispiel:

• Mitglieder einer LLC sind vor jeglichen Schulden oder Verbindlichkeiten des Unternehmens geschützt. Mitglieder einer LLC sind jedoch nicht vor der Haftung eines anderen Mitglieds geschützt. Wenn jemand in einer LLC einen Kundenfehler begeht, der rechtlich strafbar ist, können die LLC und alle ihre Mitglieder haftbar gemacht werden.
• Im Gegensatz dazu können Partner einer LLP vor der Haftung eines anderen Mitglieds geschützt werden. Ein Partner einer LLP haftet persönlich nur für seine eigene Fahrlässigkeit (oder die einer Person, die unter seiner direkten Aufsicht arbeitet). Dies unterscheidet sich von einer offenen Handelsgesellschaft, bei der jeder Gesellschafter für die Schulden und Verpflichtungen des Unternehmens sowie für das Fehlverhalten anderer Gesellschafter haftet.
• In einigen Bundesstaaten kann ein Partner einer LLP immer noch persönlich für eine Reihe von Partnerschaftsschulden haften, beispielsweise für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditgebern und Gläubigern. Einige Staaten regeln jedoch, dass Partner für solche Schulden und Verpflichtungen nicht persönlich haften.

Steuerliche Auswirkungen

Im Allgemeinen verlangen weder LLCs noch LLPs vom Unternehmen die Zahlung von Einkommenssteuern auf seine Gewinne; vielmehr wird jeglicher Gewinn oder Verlust des Unternehmens an die Mitglieder (LLC) oder Partner (LLP) weitergegeben.

Im Vergleich dazu zahlt ein Unternehmen Einkommenssteuern auf seine Unternehmensgewinne, und wenn diese Gewinne dann an die Eigentümer ausgeschüttet werden, müssen die Eigentümer diese in ihrer persönlichen Steuererklärung erneut versteuern.

Eine Einpersonen-GmbH gilt als Einzelunternehmen und das Mitglied muss Steuern auf selbständige Tätigkeit zahlen. Es ist wichtig zu beachten, dass sich die meisten LLCs zwar für die Durchleitungssteuerbehandlung entscheiden, einige sich jedoch dafür entscheiden, als Kapitalgesellschaft besteuert zu werden.

LLPs werden streng wie Personengesellschaften behandelt und Gewinne werden an die Partner weitergegeben.

Führungsstruktur

Die Art und Weise, wie jede Unternehmensstruktur verwaltet wird, kann erheblich unterschiedlich sein. Während LLCs mit ihrer flexiblen Managementstruktur einen Vorteil bieten – die Mitglieder können das Unternehmen selbst leiten oder externe Manager ernennen –, sehen LLPs in der Regel alle Partner vor, die das Unternehmen leiten, es sei denn, es wurde eine alternative Vereinbarung getroffen.

Entscheidungsfindung

Das Verständnis des Entscheidungsprozesses ist in jeder Unternehmensstruktur von entscheidender Bedeutung, da er den Ablauf und das Tempo von Abläufen, Wachstumsstrategien und täglichen Aufgaben bestimmen kann. Sowohl LLCs als auch LLPs weisen einzigartige Merkmale auf, wenn es darum geht, wie Entscheidungen getroffen werden:

• LLCs:
  • Betriebsvereinbarung : Dieses wichtige Dokument beschreibt normalerweise den Entscheidungsprozess im Detail. Es kann festlegen, wer wann Entscheidungen trifft und wie die Meinungen der Mitglieder abgewogen werden.
  • Mehrheitsbeteiligung : Oft haben diejenigen, die die Mehrheitsbeteiligung an einer LLC halten, eine lautere Stimme. Dies kann dazu führen, dass Entscheidungen durch eine Mehrheitsentscheidung getroffen werden, obwohl dies nicht immer der Fall ist.
  • Einstimmige Entscheidungen : Für einige wichtige Entscheidungen, wie die Änderung der Betriebsvereinbarung oder die Aufnahme eines neuen Mitglieds, erfordern viele LLCs eine einstimmige Entscheidung.
  • Manager : Wenn sich die LLC für eine von Managern verwaltete Struktur entscheidet, können alltägliche Entscheidungen von bestimmten Managern getroffen werden, während wichtige Entscheidungen immer noch bei den Mitgliedern liegen.
• LLPs:
  • Gleiches Mitspracherecht : Normalerweise hat jeder Partner in einer LLP die gleiche Stimme, was eine kollaborative Entscheidungsumgebung fördert.
  • Partnerschaftsvereinbarung : Dies ist das LLP-Äquivalent zur Betriebsvereinbarung für LLCs. Es kann Ausnahmen von der Gleichberechtigungsregel festlegen oder darlegen, wie Konflikte bei der Entscheidungsfindung gelöst werden.
  • Vetorecht : Einige Partnerschaftsvereinbarungen könnten bestimmten Partnern das Recht einräumen, gegen Entscheidungen ein Veto einzulegen, insbesondere in Bereichen, die ihr Fachwissen oder Anliegen betreffen.
  • Ausschussentscheidungen : Größere LLPs können Ausschüsse für bestimmte Sektoren oder Entscheidungen bilden. Beispielsweise könnte ein Ausschuss die Einstellung von Mitarbeitern überwachen, während ein anderer sich um Partnerschaften oder Erweiterungen kümmert.

Anlaufkosten

Bei der Entscheidung, eine LLC oder LLP zu gründen, geht es nicht nur um das Verständnis der betrieblichen Unterschiede, sondern auch um die Schätzung der anfänglichen Kosten. Landesgesetze haben großen Einfluss auf diese Kosten. Bei der Gründung einer LLC fällt in der Regel eine Gebühr für die Einreichung der Satzung an, die je nach Bundesstaat zwischen 50 und 500 US-Dollar liegen kann.

Im Gegensatz dazu können bei LLPs, die oft von Fachleuten wie Anwälten oder Ärzten gegründet werden, zusätzliche Kosten im Zusammenhang mit der Berufslizenzierung oder Akkreditierung anfallen. Darüber hinaus gibt es in einigen Staaten Veröffentlichungspflichten, bei denen die Gründung des Unternehmens in lokalen Zeitungen bekannt gegeben werden muss, was die Gründungskosten erhöht.

Jährlicher Bedarf

Die Betriebskosten enden nicht nach der Gründung. Die meisten Bundesstaaten verlangen von LLCs die Vorlage eines Jahres- oder Zweijahresberichts, oft gepaart mit einer Gebühr. Dieser Bericht aktualisiert in der Regel den Status wichtiger Geschäftsdetails wie Adressen oder Managementstruktur.

Andererseits können LLPs, insbesondere solche in Berufen mit hoher Haftung, strengere Versicherungsvorschriften haben, um ihren Haftungsschutz aufrechtzuerhalten. Dies könnte zu erhöhten jährlichen Kosten führen.

Während LLCs in den meisten Staaten diesen Meldepflichten unterliegen, sind einige Staaten LLPs davon ausgenommen, während andere dies nicht tun.

Existenz

Die Dauer des Bestehens eines Unternehmens kann erheblich variieren. Für LLCs gewähren viele Staaten eine unbefristete Existenz, sodass sie auf unbestimmte Zeit tätig sein können, sofern sie nicht von den Mitgliedern aufgelöst werden.

In der Betriebsvereinbarung, einem maßgeblichen Dokument für eine LLC, kann ein bestimmtes Auflösungsdatum oder -ereignis festgelegt werden. Im Gegensatz dazu haben LLPs oft eine fragilere Existenz.

Der Austritt, der Tod oder die Arbeitsunfähigkeit eines Partners können eine Auflösung auslösen, es sei denn, die Vereinbarung enthält Bestimmungen zur Bewältigung solcher Szenarien. Diese Fragilität erfordert eine sorgfältige Planung der Kontinuität bei LLPs.

Auflösungsprozess

Der Weg zur Schließung eines Unternehmens ist vielfältig und kann emotional anstrengend sein. Sowohl LLCs als auch LLPs erfordern einen strukturierten Auflösungsansatz. Zunächst muss das Unternehmen alle ausstehenden Schulden und Verpflichtungen begleichen.

Die Vermögenswerte werden dann gemäß der vereinbarten Struktur unter den Mitgliedern oder Partnern verteilt. Anschließend müssen offizielle Unterlagen, oft auch „Auflösungsartikel“ genannt, beim Staat eingereicht werden, die das Ende des Unternehmens signalisieren. Die Nichteinhaltung ordnungsgemäßer Auflösungsprozesse kann zu fortgesetzten Steuerschulden oder sogar rechtlichen Konsequenzen führen.

Für LLPs kann die Ausstiegsstrategie sogar noch differenzierter sein, insbesondere wenn man Berufslizenzen und laufende Kundenverpflichtungen berücksichtigt.

Vor- und Nachteile von LLP gegenüber LLC

Das Fazit

Durch die Mischung einiger Vermögenswerte von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und Einzelunternehmen bieten LLC und LLP überzeugende Vorteile für neue Unternehmen. Während beide Unternehmen deutliche Steuervorteile genießen, gewähren nur LLPs ihren Partnern rechtlichen Schutz vor den Handlungen eines anderen Partners. Aus diesem Grund eignet sich das LLP besser für eine Gruppe von Fachleuten, die sich aktiv am Unternehmen beteiligen möchten.

Wenn Sie ein Unternehmen gründen, werfen Sie zunächst einen Blick auf die Gesetze Ihres Bundesstaates, um festzustellen, welche juristische Person in Ihrem Bundesstaat zulässig ist, sowie auf die staatlichen Gesetze zur persönlichen Haftung für jede juristische Person.

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