Diferencia de estructura legal: LLC y LLP: ¿cuál es la adecuada para usted?

Como emprendedor, propietario de un nuevo negocio o inversionista, comprende su mercado, sus clientes y su competencia. Pero para muchos, el proceso de elegir una estructura comercial es un camino desconocido para navegar. Entonces, ¿cuál es la diferencia de estructura legal de LLP vs LLC?

La cuestión de si formar una LLC o una LLP no tiene por qué ser complicada una vez que comprenda cómo se crean estas dos entidades, quién puede crearlas y qué protecciones legales y beneficios fiscales ofrecen.

Primero, comencemos con lo básico. Una LLC es una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Es una entidad legal separada que protege a los propietarios de la responsabilidad que se encuentra con la empresa (similar a una corporación), mientras que también ofrece los beneficios fiscales de traspaso de una empresa unipersonal o sociedad. La LLC está libre de gran parte de los requisitos legales y la burocracia que rigen las corporaciones, como las reuniones de directores, los requisitos de los accionistas, etc.

La LLP (Sociedad de Responsabilidad Limitada) es una sociedad general cuyos socios disfrutan de cierto nivel de protección de responsabilidad personal. Al igual que la LLC, la LLP es un híbrido de la corporación y la sociedad, para brindar las mayores ventajas para la protección de impuestos y responsabilidad. La LLP no es una entidad separada a efectos del impuesto sobre la renta y las ganancias y pérdidas se transfieren a los socios.

¿Qué es una LLC?

Una LLC, o Compañía de Responsabilidad Limitada, es una forma flexible de entidad comercial que combina la protección de responsabilidad limitada de una corporación con la simplicidad y las ventajas impositivas de una sociedad. Los propietarios de una LLC se denominan "miembros" y la LLC puede ser propiedad de individuos, otras LLC, corporaciones o incluso entidades extranjeras.

A diferencia de los accionistas de una corporación, los miembros de una LLC generalmente no son personalmente responsables de las deudas o responsabilidades de la empresa. Esto significa que los bienes personales de los miembros suelen estar protegidos de los acreedores comerciales.

¿Qué es una LLP?

LLP, o sociedad de responsabilidad limitada, es un tipo de sociedad en la que todos los socios tienen protección de responsabilidad limitada. Esto significa que están protegidos de las deudas y responsabilidades de la sociedad y también de las acciones de otros socios, hasta cierto punto.

Las LLP son comúnmente utilizadas por profesionales como abogados, contadores y arquitectos, donde cada socio puede proteger sus activos personales de posibles demandas por negligencia o mala práctica que surjan de las acciones de otro socio.

Diferencia de estructura legal: LLC y LLP

¿Qué es mejor: la LLC o la LLP? Para determinar qué es mejor para su empresa, exploremos las diferencias:

leyes estatales

Antes de profundizar en las diferencias, es fundamental comprender que las leyes relativas a las LLP varían mucho de un estado a otro. En términos generales, las LLC pueden estar formadas por cualquier negocio, persona o persona, mientras que las LLP pueden estar restringidas a profesionales con licencia, como abogados, médicos, ingenieros, arquitectos y contadores. Por ejemplo, en California y Nevada, los profesionales con licencia pueden formar una LLP, pero no pueden formar una LLC. Esta es la razón por la cual una gran firma de abogados optará por formar una LLP, ya que puede operar como una LLP en todos los estados, pero no podría operar como una LLC en todos los estados.

Deberá consultar con la oficina del secretario de estado de su estado para determinar las reglas específicas para su estado.

Protección legal

Tanto la LLC como la LLP brindan protección de activos personales, pero puede haber diferencias cruciales. Por ejemplo:

• Los miembros de una LLC están protegidos de cualquier deuda o responsabilidad del negocio. Sin embargo, los miembros de una LLC no están protegidos de la responsabilidad de otro miembro. Si alguien en una LLC comete un error de cliente que es legalmente procesable, entonces la LLC y todos sus miembros pueden ser considerados responsables.
• Por el contrario, los socios de una LLP pueden estar protegidos de la responsabilidad de otro miembro. Un socio en una LLP es personalmente responsable solo por su propia negligencia (o la de alguien que trabaje bajo su supervisión directa). Esto es diferente de una sociedad general en la que cada socio es responsable de las deudas y obligaciones del negocio, así como de la mala práctica de otros socios.
• En algunos estados, un socio de una LLP aún puede ser personalmente responsable de una variedad de deudas de la sociedad, como las obligaciones de los prestamistas y acreedores. Sin embargo, algunos estados regulan que los socios no sean personalmente responsables de tales deudas y obligaciones.

Implicaciones fiscales

En general, tanto las LLC como las LLP no requieren que la empresa pague impuestos sobre la renta sobre sus ganancias; más bien, cualquier ganancia o pérdida del negocio se transfiere a los miembros (LLC) o socios (LLP).

En comparación, una corporación paga impuestos sobre la renta sobre las ganancias de su negocio y luego, si esas ganancias se distribuyen a los propietarios, los propietarios deben pagar impuestos sobre ellos nuevamente en su declaración de impuestos personal.

Una LLC de un solo miembro se considera propiedad única y el miembro debe pagar impuestos sobre el trabajo por cuenta propia. Es importante tener en cuenta que, si bien la mayoría de las LLC optan por el tratamiento fiscal de traspaso, algunas pueden optar por pagar impuestos como una corporación.

Las LLP se tratan estrictamente como sociedades y las ganancias se transfieren a los socios.

Estructura de gestion

La forma en que se gestiona cada estructura empresarial puede diferir significativamente. Si bien las LLC ofrecen una ventaja con su estructura de gestión flexible (los miembros mismos pueden administrarla o pueden designar gerentes externos), las LLP generalmente ven a todos los socios administrando la empresa, a menos que se haya acordado un acuerdo alternativo.

Toma de decisiones

Comprender el proceso de toma de decisiones es fundamental en cualquier estructura comercial, ya que puede dictar el flujo y el ritmo de las operaciones, las estrategias de crecimiento y las tareas diarias. Tanto las LLC como las LLP tienen características únicas en lo que respecta a cómo se toman las decisiones:

• LLC:
  • Acuerdo operativo : este documento crucial generalmente describe el proceso de toma de decisiones en detalle. Puede especificar quién toma las decisiones, cuándo se toman y cómo se sopesan las opiniones de los miembros.
  • Propiedad mayoritaria : a menudo, aquellos que tienen la participación mayoritaria en una LLC tienen una voz más fuerte. Esto puede llevar a que las decisiones sean impulsadas por un voto mayoritario, aunque no siempre es así.
  • Decisiones unánimes : para algunas decisiones críticas, como modificar el acuerdo operativo o agregar un nuevo miembro, muchas LLC requieren una decisión unánime.
  • Gerentes : si la LLC elige una estructura administrada por gerentes, las decisiones diarias pueden ser tomadas por gerentes designados, mientras que las decisiones importantes aún recaen en los miembros.
• LLP:
  • Igualdad de opinión : por lo general, todos los socios de una LLP tienen la misma voz, lo que fomenta un entorno de toma de decisiones en colaboración.
  • Acuerdo de asociación : este es el equivalente de LLP al acuerdo operativo para LLC. Puede establecer excepciones a la regla de la igualdad de opinión o delinear cómo se resuelven los conflictos en la toma de decisiones.
  • Poder de veto : algunos acuerdos de asociación pueden otorgar a ciertos socios el poder de vetar decisiones, especialmente en áreas de su experiencia o preocupación.
  • Decisiones del comité : las LLP más grandes pueden formar comités para sectores o decisiones específicos. Por ejemplo, un comité puede supervisar la contratación, mientras que otro maneja las asociaciones o expansiones.

Los costos de puesta en marcha

La decisión de formar una LLC o una LLP no se trata solo de comprender las distinciones operativas, sino también de estimar los costos iniciales. Las leyes estatales influyen en gran medida en estos costos. La creación de una LLC generalmente implica una tarifa de presentación de los Artículos de Organización, que puede oscilar entre $ 50 y $ 500 según el estado.

Por el contrario, las LLP, a menudo establecidas por profesionales como abogados o médicos, pueden enfrentar costos adicionales relacionados con la licencia o acreditación profesional. Además, algunos estados tienen requisitos de publicación en los que la formación de la entidad debe anunciarse en los periódicos locales, lo que aumenta el costo inicial.

Requisitos anuales

Los costos operativos no terminan después del establecimiento. La mayoría de los estados requieren que las LLC presenten un informe anual o bienal, a menudo junto con una tarifa. Este informe normalmente actualiza el estado de los detalles comerciales clave, como las direcciones o la estructura de gestión.

Por otro lado, las LLP, especialmente aquellas en profesiones de alta responsabilidad, pueden tener mandatos de seguro más estrictos para mantener sus protecciones de responsabilidad. Esto podría conducir a un aumento de los costos anuales.

Si bien las LLC en la mayoría de los estados enfrentan estas obligaciones de informes, algunos estados eximen a las LLP, mientras que otros no.

Existencia

La duración de la existencia de una entidad comercial puede variar significativamente. Para las LLC, muchos estados otorgan existencia perpetua, lo que les permite operar indefinidamente a menos que los miembros las disuelvan.

El acuerdo operativo, un documento que rige para una LLC, puede especificar una fecha o evento de disolución en particular. Por el contrario, las LLP a menudo tienen una existencia más frágil.

La partida, muerte o incapacidad de un socio puede dar lugar a la disolución, a menos que su acuerdo contenga disposiciones para manejar tales escenarios. Esta fragilidad requiere una planificación cuidadosa para la continuidad en el caso de las LLP.

Proceso de disolución

El viaje para cerrar un negocio es multifacético y puede ser emocionalmente agotador. Tanto las LLC como las LLP requieren un enfoque estructurado para la disolución. Inicialmente, la entidad debe liquidar las deudas y obligaciones pendientes.

Luego, los activos se distribuyen entre los miembros o socios según la estructura acordada. Después de esto, la documentación oficial, a menudo denominada "Artículos de disolución", debe presentarse ante el estado, lo que indica el fin del negocio. El incumplimiento de los procesos de disolución adecuados puede resultar en obligaciones fiscales continuas o incluso repercusiones legales.

Para las LLP, la estrategia de salida puede ser aún más matizada, especialmente cuando se consideran las licencias profesionales y las obligaciones continuas de los clientes.

Ventajas y desventajas de LLP Vs LLC

La línea de fondo

Al combinar algunas de las propiedades de corporaciones, sociedades y empresas unipersonales, la LLC y la LLP ofrecen atractivos beneficios para las nuevas empresas. Si bien ambas entidades tienen distintas ventajas fiscales, solo las LLP brindan a los socios protección legal contra las acciones de otro socio. Por esta razón, la LLP es mejor para un grupo de profesionales que planean participar activamente en la empresa.

Si está formando un negocio, eche un vistazo a la ley de su estado para determinar primero qué entidad está permitida en su estado, así como las leyes estatales con respecto a la responsabilidad personal de cada entidad.

Foto de la decisión a través de Shutterstock

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