Differenza di struttura legale: LLC e LLP - Quale è giusto per te?
Pubblicato: 2023-08-02In qualità di imprenditore, nuovo imprenditore o investitore, conosci il tuo mercato, i tuoi clienti e la concorrenza. Ma per molti, il processo di scelta di una struttura aziendale è una strada sconosciuta da percorrere. Quindi qual è la differenza di struttura legale tra LLP e LLC?
La questione se formare una LLC o una LLP non deve essere complicata una volta compreso come vengono create queste due entità, chi può crearle e quali tutele legali e vantaggi fiscali offrono.
Innanzitutto, iniziamo con le basi. Una LLC è una società a responsabilità limitata. È un'entità legale separata che protegge i proprietari dalla responsabilità riscontrata con la società (simile a una società), offrendo anche i vantaggi fiscali di passaggio di una ditta individuale o di una società di persone. La LLC è libera da gran parte dei requisiti legali e della burocrazia che governano le società, come le riunioni dei direttori, i requisiti degli azionisti, ecc.
La LLP (Limited Liability Partnership) è una società in nome collettivo i cui partner godono di un certo livello di protezione dalla responsabilità personale. Simile alla LLC, la LLP è un ibrido tra società e società di persone, per offrire i maggiori vantaggi in termini di tassazione e protezione della responsabilità. La LLP non è un'entità separata ai fini dell'imposta sul reddito e gli utili e le perdite vengono trasferiti ai soci.
Cos'è una LLC?
Una LLC, o società a responsabilità limitata, è una forma flessibile di entità aziendale che combina la protezione della responsabilità limitata di una società con la semplicità e i vantaggi fiscali di una società di persone. I proprietari di una LLC sono indicati come "membri" e la LLC può essere di proprietà di individui, altre LLC, società o anche entità straniere.
A differenza degli azionisti di una società, i membri di una LLC generalmente non sono personalmente responsabili dei debiti o delle passività della società. Ciò significa che i beni personali dei membri sono generalmente protetti dai creditori aziendali.
Cos'è un LLP?
LLP, o Limited Liability Partnership, è un tipo di partnership in cui tutti i partner hanno una protezione a responsabilità limitata. Ciò significa che sono protetti dai debiti e dalle responsabilità della partnership e anche dalle azioni di altri partner, in una certa misura.
Le LLP sono comunemente utilizzate da professionisti come avvocati, commercialisti e architetti, in cui ciascun partner può proteggere i propri beni personali da potenziali reclami per negligenza o negligenza derivanti dalle azioni di un altro partner.
Differenza di struttura legale: LLC e LLP
Quale è meglio: la LLC o LLP? Per determinare cosa è meglio per la tua azienda, esploriamo le differenze:
Leggi statali
Prima di approfondire le differenze, è fondamentale comprendere che le leggi relative ai LLP variano ampiamente da stato a stato. In generale, le LLC possono essere costituite da qualsiasi azienda, persona o persona, mentre le LLP possono essere limitate a professionisti autorizzati, come avvocati, medici, ingegneri, architetti e commercialisti. Ad esempio, in California e Nevada, i professionisti autorizzati possono formare una LLP, ma non possono formare una LLC. Questo è il motivo per cui un grande studio legale sceglierà di formare una LLP, in quanto può operare come LLP in ogni stato, ma non sarebbe in grado di operare come LLC in ogni stato.
Dovrai verificare con il segretario di stato del tuo stato per determinare le regole specifiche per il tuo stato.
Protezione legale
Sia la LLC che la LLP forniscono protezione dei beni personali, ma possono esserci differenze cruciali. Per esempio:
- I membri di una LLC sono protetti da qualsiasi debito o passività dell'azienda. Tuttavia, i membri di una LLC non sono protetti dalla responsabilità di un altro membro. Se qualcuno in una LLC commette un errore del cliente legalmente perseguibile, la LLC e tutti i suoi membri possono essere ritenuti responsabili.
- Al contrario, i partner di una LLP possono essere protetti dalla responsabilità di un altro membro. Un partner in una LLP è personalmente responsabile solo per la propria negligenza (o di qualcuno che lavora sotto la sua diretta supervisione). Questo è diverso da una società in nome collettivo in cui ciascun partner è responsabile dei debiti e degli obblighi dell'azienda, nonché della negligenza di altri partner.
- In alcuni stati, un partner in una LLP può ancora essere personalmente responsabile per una varietà di debiti di partnership, come obbligazioni possedute da prestatori e creditori. Tuttavia, alcuni stati stabiliscono che i partner non sono personalmente responsabili di tali debiti e obblighi.
Implicazioni fiscali
In generale, sia le LLC che le LLP non richiedono all'azienda di pagare le imposte sul reddito sui propri profitti; piuttosto qualsiasi profitto o perdita dell'attività viene trasferito ai membri (LLC) o ai partner (LLP).
In confronto, una società paga le imposte sul reddito sui suoi guadagni aziendali e quindi se tali guadagni vengono distribuiti ai proprietari, i proprietari devono pagare nuovamente le tasse su di loro nella loro dichiarazione dei redditi personale.
Una LLC unipersonale è considerata una ditta individuale e il membro deve pagare le tasse di lavoro autonomo. È importante notare che mentre la maggior parte delle LLC opta per il trattamento fiscale pass-through, alcune potrebbero scegliere di essere tassate come società.
Le LLP sono trattate rigorosamente come partnership e i profitti vengono trasferiti ai partner.
Struttura di gestione
Il modo in cui viene gestita ciascuna struttura aziendale può differire in modo significativo. Mentre le LLC offrono un vantaggio con la loro struttura di gestione flessibile - i membri stessi possono gestirla o possono nominare manager esterni - le LLP di solito vedono tutti i partner gestire l'azienda, a meno che non sia stato concordato un accordo alternativo.
Il processo decisionale
Comprendere il processo decisionale è fondamentale in qualsiasi struttura aziendale, in quanto può dettare il flusso e il ritmo delle operazioni, le strategie di crescita e le attività quotidiane. Sia le LLC che le LLP hanno caratteristiche uniche quando si tratta di come vengono prese le decisioni:
- LLC:
- Accordo operativo : questo documento cruciale di solito delinea in dettaglio il processo decisionale. Può specificare chi prende le decisioni, quando vengono prese e come vengono ponderate le opinioni dei membri.
- Partecipazione di maggioranza : spesso chi detiene la quota di maggioranza in una LLC ha una voce più alta. Ciò può portare a decisioni guidate da un voto a maggioranza, anche se non è sempre così.
- Decisioni unanimi : per alcune scelte critiche, come la modifica dell'accordo operativo o l'aggiunta di un nuovo membro, molte LLC richiedono una decisione unanime.
- Manager : se la LLC sceglie una struttura gestita dal manager, le decisioni quotidiane potrebbero essere prese dai manager designati, mentre le decisioni significative spettano ancora ai membri.
- LLP:
- Pari opinione : in genere, ogni partner in un LLP ha una voce uguale, che favorisce un ambiente decisionale collaborativo.
- Accordo di partenariato : questo è l'equivalente della LLP dell'accordo operativo per le LLC. Può stabilire eccezioni alla regola dell'uguaglianza o delineare come vengono risolti i conflitti nel processo decisionale.
- Potere di veto : alcuni accordi di partenariato potrebbero concedere a determinati partner il potere di porre il veto alle decisioni, specialmente nelle aree di loro competenza o interesse.
- Decisioni del comitato : le LLP più grandi possono formare comitati per settori o decisioni specifici. Ad esempio, un comitato potrebbe supervisionare le assunzioni, mentre un altro si occupa di partnership o espansioni.
Costi di avvio
La decisione di costituire una LLC o una LLP non riguarda solo la comprensione delle distinzioni operative, ma anche la stima dei costi iniziali. Le leggi statali influenzano notevolmente questi costi. La creazione di una LLC in genere comporta una tassa di deposito per gli articoli dell'organizzazione, che può variare da $ 50 a $ 500 a seconda dello stato.
Al contrario, le LLP, spesso istituite da professionisti come avvocati o medici, potrebbero sostenere costi aggiuntivi legati alla licenza o all'accreditamento professionale. Inoltre, alcuni stati hanno requisiti di pubblicazione in cui la costituzione dell'entità deve essere annunciata sui giornali locali, aggiungendo al costo di avvio.
Requisiti annuali
I costi operativi non si esauriscono dopo la fondazione. La maggior parte degli stati richiede alle LLC di presentare un rapporto annuale o biennale, spesso abbinato a una commissione. Questo rapporto in genere aggiorna lo stato sui dettagli aziendali chiave, come gli indirizzi o la struttura di gestione.
D'altra parte, le LLP, in particolare quelle nelle professioni ad alta responsabilità, possono avere mandati assicurativi più severi per mantenere le loro protezioni di responsabilità. Ciò potrebbe comportare un aumento dei costi annuali.
Mentre le LLC nella maggior parte degli stati devono affrontare questi obblighi di segnalazione, alcuni stati esentano le LLP, mentre altri no.
Esistenza
La durata dell'esistenza di un'entità aziendale può variare in modo significativo. Per le LLC, molti stati garantiscono l'esistenza perpetua, consentendo loro di operare a tempo indeterminato a meno che non vengano sciolte dai membri.
L'accordo operativo, un documento che disciplina una LLC, può specificare una particolare data o evento di scioglimento. Al contrario, le LLP hanno spesso un'esistenza più fragile.
La partenza, la morte o l'incapacità di un partner può provocare lo scioglimento, a meno che il loro accordo non contenga disposizioni per gestire tali scenari. Questa fragilità richiede un'attenta pianificazione per la continuità nel caso di LLP.
Processo di dissoluzione
Il viaggio per chiudere un'attività è multiforme e può essere emotivamente faticoso. Sia le LLC che le LLP richiedono un approccio strutturato allo scioglimento. Inizialmente, l'entità deve estinguere eventuali debiti e obbligazioni in essere.
Le risorse vengono quindi distribuite tra membri o partner secondo la struttura concordata. Successivamente, i documenti ufficiali, spesso definiti come "Articoli di scioglimento", devono essere depositati presso lo stato, segnalando la fine dell'attività. Il mancato rispetto dei processi di scioglimento adeguati può comportare continue passività fiscali o persino ripercussioni legali.
Per le LLP, la strategia di uscita può essere ancora più sfumata, soprattutto se si considerano le licenze professionali e gli obblighi dei clienti in corso.
Vantaggi e svantaggi di LLP Vs LLC
| LLP (Società a responsabilità limitata) | LLC (società a responsabilità limitata) | |
|---|---|---|
| Vantaggi | ||
| Protezione dalle responsabilità dei colleghi | Struttura gestionale flessibile | |
| In genere, nessuna doppia imposizione (pass-through) | Tassazione pass-through (evitare la doppia imposizione) | |
| I beni personali di ciascun partner sono protetti | Protezione della responsabilità limitata per i membri | |
| Adatto a gruppi professionali (medici, avvocati) | Adatto a vari tipi di attività | |
| Può prendere decisioni con pari voce in capitolo tra i partner | Può scegliere di essere tassato come società | |
| Svantaggi | ||
| Spesso limitato a determinate professioni | Potenziali implicazioni fiscali sul lavoro autonomo | |
| Non tutti gli stati offrono lo stesso livello di protezione dalla responsabilità | Alcuni stati potrebbero imporre tasse o tasse aggiuntive | |
| Potrebbe richiedere un'ampia copertura assicurativa | Possibili complessità nelle operazioni multi-stato | |
| Lo scioglimento può avvenire con i cambi di partner se non diversamente specificato | I membri potrebbero non avere pari voce in capitolo nelle decisioni se non diversamente specificato | |
| Distribuzione ineguale degli utili, se non specificato | Più r |
La linea di fondo
Mescolando alcune delle proprietà di società, società di persone e ditte individuali, LLC e LLP offrono vantaggi interessanti per le nuove società. Sebbene entrambe le entità abbiano vantaggi fiscali distinti, solo le LLP offrono ai partner protezione legale dalle azioni di un altro partner. Per questo motivo, la LLP è migliore per un gruppo di professionisti che intendono partecipare attivamente alla società.
Se stai creando un'impresa, dai un'occhiata alla tua legge statale per determinare prima quale entità è consentita nel tuo stato, così come le leggi statali in materia di responsabilità personale per ciascuna entità.
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