法的構造の違い: LLC と LLP – どちらが適切ですか?

起業家、新規事業主、または投資家として、あなたは市場、顧客、競合他社について理解しています。 しかし、多くの人にとって、ビジネス構造を選択するプロセスは、慣れない道です。 では、LLP と LLC の法的構造の違いは何でしょうか?

LLC と LLP のどちらを設立するかという問題は、これら 2 つの組織がどのように作成されるか、誰が作成できるか、およびそれらが提供する法的保護と税制上の優遇措置を理解すれば、複雑になる必要はありません。

まずは基本から始めましょう。 LLC は有限責任会社です。 これは、会社（法人と同様）に見られる責任から所有者を保護すると同時に、個人事業主またはパートナーシップのパススルー税制優遇も提供する独立した法人です。 LLC には、取締役会や株主の要件など、企業を管理する多くの法的要件や煩雑な手続きがありません。

LLP (有限責任パートナーシップ) は、パートナーが個人責任からある程度の保護を受けるゼネラル パートナーシップです。 LLC と同様に、LLP は法人とパートナーシップの両方を組み合わせたものであり、課税と責任保護において最大の利点をもたらします。 LLP は所得税の観点からは独立した組織ではなく、損益はパートナーに引き継がれます。

LLCとは何ですか?

LLC (有限責任会社) は、法人の有限責任保護とパートナーシップの簡素性および税制上の利点を組み合わせた柔軟な形態の事業体です。 LLC の所有者は「メンバー」と呼ばれ、LLC は個人、他の LLC、法人、さらには外国法人によっても所有される場合があります。

企業の株主とは異なり、LLC のメンバーは通常、会社の債務や負債に対して個人的に責任を負いません。 これは、会員の個人資産が通常、企業債権者から保護されていることを意味します。

LLPとは何ですか?

LLP (Limited Liability Partnership) は、すべてのパートナーが有限責任保護を受けるパートナーシップの一種です。 これは、パートナーがパートナーシップの債務や負債から、また他のパートナーの行為からもある程度保護されることを意味します。

LLP は弁護士、会計士、建築家などの専門家によって一般的に使用されており、各パートナーは、別のパートナーの行為から生じる潜在的な過失や医療過誤の申し立てから個人資産を保護できます。

法的構造の違い: LLC と LLP

LLCとLLPのどちらが優れていますか? あなたの会社にとってどちらが良いかを判断するために、違いを調べてみましょう。

州法

違いについて詳しく説明する前に、LLP に関する法律が州ごとに大きく異なることを理解することが重要です。 一般的に、LLCはあらゆる企業、人物、個人によって設立できますが、LLPは弁護士、医師、エンジニア、建築家、会計士などの資格のある専門家に限定される場合があります。 たとえば、カリフォルニア州とネバダ州では、資格のある専門家は LLP を設立できますが、LLC を設立することはできません。 これが、大規模な法律事務所が LLP の設立を選択する理由です。どの州でも LLP として運営できますが、すべての州で LLC として運営できるわけではないからです。

あなたの州の特定の規則を決定するには、あなたの州の国務長官に確認する必要があります。

法的保護

LLC と LLP はどちらも個人資産の保護を提供しますが、決定的な違いがある場合があります。 例えば：

• LLC のメンバーは、事業のあらゆる債務や負債から保護されています。 ただし、LLC のメンバーは、他のメンバーの責任から保護されません。 LLC の誰かが法的に訴えられるようなクライアントのミスを犯した場合、LLC とそのメンバー全員が責任を問われる可能性があります。
• 対照的に、LLP のパートナーは、他のメンバーの責任から保護されます。 LLP のパートナーは、自身の過失 (または直接の監督下で働いている人の過失) に対してのみ個人的に責任を負います。 これは、各パートナーが事業上の負債や義務、また他のパートナーの不正行為に対して責任を負うゼネラル・パートナーシップとは異なります。
• 一部の州では、LLP のパートナーは、貸し手や債権者に対する債務など、さまざまなパートナーシップ債務に対して個人的に責任を負う可能性があります。 ただし、一部の州では、パートナーがそのような債務や義務に対して個人的に責任を負わないと規制しています。

税金への影響

一般に、LLC と LLP はどちらも、企業が利益に対して所得税を支払う必要はありません。 むしろ、ビジネスの利益または損失はメンバー (LLC) またはパートナー (LLP) に引き継がれます。

比較すると、企業は事業収益に対して所得税を支払い、その収益が所有者に分配される場合、所有者は個人の納税申告書で再び税金を支払わなければなりません。

単一メンバーの LLC は個人事業主とみなされ、メンバーは自営業税を支払う必要があります。 ほとんどの LLC はパススルー税制を選択していますが、法人として課税されることを選択する場合もあることに注意することが重要です。

LLP は厳密にパートナーシップとして扱われ、利益はパートナーに渡されます。

マネージメント構造

各ビジネス構造の管理方法は大きく異なる場合があります。 LLCは柔軟な管理構造（メンバー自身が管理することも、外部のマネージャーを任命することもできる）で利点を提供しますが、代替契約が取り決められていない限り、LLPは通常、すべてのパートナーが会社を管理することになります。

意思決定

意思決定プロセスを理解することは、業務の流れとペース、成長戦略、日常業務を左右する可能性があるため、どのようなビジネス構造においても極めて重要です。 LLC と LLP はどちらも、意思決定方法に関して次のような独自の特徴を持っています。

• LLC:
  • 運営契約: この重要な文書には、通常、意思決定プロセスの詳細が記載されています。 誰が決定を下すか、いつ決定するか、メンバーの意見をどのように検討するかを指定できます。
  • 過半数の所有権: 多くの場合、LLC の過半数の株式を保有する人の発言力が大きくなります。 これにより、多数決によって決定が下される可能性がありますが、常にそうとは限りません。
  • 全会一致の決定: 運営契約の修正や新しいメンバーの追加など、いくつかの重要な選択については、多くの LLC が全会一致の決定を必要とします。
  • マネージャー: LLC がマネージャー管理の構造を選択した場合、日常の決定は指定されたマネージャーによって行われる可能性がありますが、重要な決定は依然としてメンバーにあります。
• LLP:
  • 平等な発言: 通常、LLP 内のすべてのパートナーは平等な発言権を持ち、これにより協力的な意思決定環境が促進されます。
  • パートナーシップ契約: これは、LLP の LLC の運営契約に相当します。 平等発言ルールの例外を規定したり、意思決定における矛盾がどのように解決されるかを説明したりできます。
  • 拒否権: 一部のパートナーシップ契約では、特定のパートナーに、特に専門知識や懸念事項の分野での決定を拒否する権限を付与する場合があります。
  • 委員会の決定: より大規模な LLP は、特定のセクターまたは決定のために委員会を構成する場合があります。 たとえば、ある委員会が採用を監督し、別の委員会がパートナーシップや事業拡大を担当する場合があります。

スタートアップコスト

LLC または LLP を設立する決定は、運営上の違いを理解することだけでなく、初期コストの見積もりも考慮する必要があります。 州法はこれらのコストに大きく影響します。 LLC の設立には通常、組織定款の提出手数料がかかり、州に応じて 50 ドルから 500 ドルの範囲になります。

対照的に、LLP は弁護士や医師などの専門家によって設立されることが多く、専門的なライセンスや認定に関連する追加費用が発生する可能性があります。 さらに、一部の州では、事業体の設立を地元の新聞で発表する必要がある出版要件があり、立ち上げコストが増加します。

年間要件

運営コストは設立後にもたらされません。 ほとんどの州では、LLC に対し、年次報告書または隔年報告書の提出を義務付けており、多くの場合、手数料がかかります。 このレポートは通常、住所や管理構造などの主要なビジネスの詳細に関する状態を更新します。

一方で、LLP、特に責任の大きい専門職に就いているLLPは、責任保護を維持するためにより厳格な保険義務を負っている可能性があります。 これにより、年間コストが増加する可能性があります。

ほとんどの州の LLC はこれらの報告義務を負っていますが、LLP を免除している州もあれば、免除していない州もあります。

存在

事業体の存続期間は大きく異なる場合があります。 LLC に対しては、多くの州が永続的な存在を認めており、メンバーによって解散されない限り無期限に運営することが認められています。

LLC の管理文書である運営契約では、特定の解散日または解散イベントを指定できます。 対照的に、LLP は多くの場合、より脆弱な存在です。

パートナーの退職、死亡、または無能力は、契約にそのようなシナリオを管理する条項が含まれていない限り、解散の引き金となる可能性があります。 この脆弱性により、LLP の場合は継続性について慎重な計画が必要になります。

溶解プロセス

事業を閉鎖するまでの道のりは多岐にわたり、精神的に負担がかかる場合があります。 LLC と LLP はどちらも解散に対して構造化されたアプローチを必要とします。 まず、企業は未払いの負債と義務をすべて解決する必要があります。

その後、合意された構造に従って、資産がメンバーまたはパートナー間で分配されます。 これに続いて、多くの場合「解散条項」と呼ばれる正式な書類を州に提出し、事業の終了を通知する必要があります。 適切な解散プロセスに従わない場合、継続的に納税義務が発生したり、場合によっては法的影響を受ける可能性があります。

LLP の場合、特にプロフェッショナル ライセンスや継続的な顧客義務を考慮すると、出口戦略はさらに微妙になる可能性があります。

LLP と LLC の長所と短所

結論

LLC と LLP は、企業、パートナーシップ、個人事業主の特性の一部を組み合わせることで、新しい会社に魅力的なメリットを提供します。 どちらの事業体にも明確な税制上の利点がありますが、パートナーに別のパートナーの行為から法的保護を与えるのは LLP だけです。 このため、LLP は会社に積極的に参加する予定の専門家のグループに適しています。

ビジネスを設立する場合は、まず州法を確認して、どの事業体がその州で許可されるかを判断し、各事業体の個人責任に関する州法も確認してください。

Shutterstock 経由の決定写真

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