Różnica w strukturze prawnej: LLC i LLP – która jest dla Ciebie odpowiednia?
Opublikowany: 2023-08-02Jako przedsiębiorca, nowy właściciel firmy lub inwestor rozumiesz swój rynek, swoich klientów i konkurencję. Jednak dla wielu proces wyboru struktury biznesowej jest nieznaną drogą do nawigacji. Jaka jest więc różnica w strukturze prawnej LLP vs LLC?
Pytanie, czy założyć spółkę LLC czy LLP, nie musi być skomplikowane, gdy zrozumiesz, w jaki sposób powstają te dwa podmioty, kto może je utworzyć oraz jakie zabezpieczenia prawne i ulgi podatkowe oferują.
Najpierw zacznijmy od podstaw. LLC jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to odrębny podmiot prawny, który chroni właścicieli przed odpowiedzialnością wynikającą ze spółki (podobnie jak korporacja), a jednocześnie oferuje ulgi podatkowe związane z jednoosobową działalnością gospodarczą lub spółką osobową. LLC jest wolna od wielu wymogów prawnych i biurokracji, które rządzą korporacjami, takich jak spotkania dyrektorów, wymagania akcjonariuszy itp.
LLP (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest spółką jawną, której wspólnicy korzystają z pewnego poziomu ochrony przed odpowiedzialnością osobistą. Podobnie jak LLC, LLP jest hybrydą zarówno korporacji, jak i spółki osobowej, aby zapewnić największe korzyści w zakresie opodatkowania i ochrony przed odpowiedzialnością. LLP nie jest odrębnym podmiotem dla celów podatku dochodowego, a zyski i straty są przenoszone na partnerów.
Co to jest LLC?
LLC, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to elastyczna forma podmiotu gospodarczego, która łączy ochronę ograniczonej odpowiedzialności korporacji z prostotą i korzyściami podatkowymi spółki partnerskiej. Właściciele LLC są określani jako „członkowie”, a LLC mogą być własnością osób fizycznych, innych LLC, korporacji, a nawet podmiotów zagranicznych.
W przeciwieństwie do akcjonariuszy korporacji, członkowie LLC generalnie nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi lub zobowiązania spółki. Oznacza to, że majątek osobisty członków jest zwykle chroniony przed wierzycielami biznesowymi.
Co to jest LLP?
LLP, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to rodzaj spółki, w której wszyscy partnerzy mają ochronę przed ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to, że są oni w pewnym stopniu chronieni przed długami i zobowiązaniami spółki, a także przed działaniami innych wspólników.
LLP są powszechnie stosowane przez profesjonalistów, takich jak prawnicy, księgowi i architekci, gdzie każdy partner może chronić swój majątek osobisty przed potencjalnymi roszczeniami z tytułu zaniedbania lub nadużycia wynikające z działań innego partnera.
Różnica w strukturze prawnej: LLC i LLP
Co jest lepsze: LLC czy LLP? Aby określić, co jest lepsze dla Twojej firmy, przyjrzyjmy się różnicom:
Prawa stanowe
Zanim zagłębimy się w różnice, ważne jest, aby zrozumieć, że przepisy dotyczące LLP różnią się znacznie w poszczególnych stanach. Ogólnie rzecz biorąc, LLC mogą być tworzone przez dowolną firmę, osobę lub osobę, podczas gdy LLP mogą być ograniczone do licencjonowanych specjalistów, takich jak prawnicy, lekarze, inżynierowie, architekci i księgowi. Na przykład w Kalifornii i Nevadzie licencjonowani profesjonaliści mogą założyć LLP, ale nie mogą założyć LLC. Właśnie dlatego duża firma prawnicza zdecyduje się na utworzenie LLP, ponieważ może działać jako LLP w każdym stanie, ale nie byłaby w stanie działać jako LLC w każdym stanie.
Będziesz musiał skontaktować się z sekretarzem stanu w swoim urzędzie stanu, aby ustalić szczegółowe zasady dla twojego stanu.
Legalna ochrona
Zarówno LLC, jak i LLP zapewniają ochronę aktywów osobistych, ale mogą istnieć zasadnicze różnice. Na przykład:
- Członkowie LLC są chronieni przed wszelkimi długami lub zobowiązaniami firmy. Jednak członkowie LLC nie są chronieni przed odpowiedzialnością innego członka. Jeśli ktoś w LLC popełni błąd klienta, który podlega prawu, wówczas LLC i wszyscy jej członkowie mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności.
- Natomiast partnerzy w LLP mogą być chronieni przed odpowiedzialnością innego członka. Partner w LLP odpowiada osobiście tylko za własne zaniedbanie (lub osobę pracującą pod jego bezpośrednim nadzorem). Różni się to od spółki jawnej, w której każdy wspólnik odpowiada za długi i zobowiązania firmy, a także za nadużycia innych wspólników.
- W niektórych stanach partner w LLP może nadal być osobiście odpowiedzialny za różne długi partnerskie, takie jak zobowiązania wobec pożyczkodawców i wierzycieli. Jednak niektóre stany regulują, że partnerzy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za takie długi i zobowiązania.
Konsekwencje podatkowe
Ogólnie rzecz biorąc, zarówno LLC, jak i LLP nie wymagają od firmy płacenia podatku dochodowego od jej zysków; raczej wszelkie zyski lub straty firmy są przekazywane członkom (LLC) lub partnerom (LLP).
Dla porównania, korporacja płaci podatek dochodowy od swoich dochodów z działalności gospodarczej, a następnie, jeśli te dochody są przekazywane właścicielom, właściciele muszą ponownie zapłacić od nich podatki w swoim osobistym zeznaniu podatkowym.
Jednoosobowa spółka LLC jest uważana za jednoosobową działalność gospodarczą, a członek musi płacić podatki od samozatrudnienia. Należy zauważyć, że podczas gdy większość LLC wybiera opodatkowanie tranzytowe, niektóre mogą zdecydować się na opodatkowanie jako korporacja.
LLP są traktowane ściśle jako spółki osobowe, a zyski są przekazywane partnerom.
Struktura zarządzania
Sposób zarządzania każdą strukturą biznesową może się znacznie różnić. Podczas gdy LLC oferują przewagę dzięki swojej elastycznej strukturze zarządzania – sami członkowie mogą nią zarządzać lub mogą wyznaczyć zewnętrznych menedżerów – LLP zwykle widzą wszystkich partnerów zarządzających firmą, chyba że uzgodniono alternatywną umowę.
Podejmowanie decyzji
Zrozumienie procesu decyzyjnego ma kluczowe znaczenie w każdej strukturze biznesowej, ponieważ może dyktować przepływ i tempo operacji, strategie rozwoju i codzienne zadania. Zarówno LLC, jak i LLP mają unikalne cechy, jeśli chodzi o sposób podejmowania decyzji:
- LLC:
- Umowa operacyjna : Ten kluczowy dokument zwykle szczegółowo opisuje proces podejmowania decyzji. Może określać, kto podejmuje decyzje, kiedy są one podejmowane iw jaki sposób ważone są opinie członków.
- Własność większościowa : Często ci, którzy posiadają większościowy udział w LLC, mają głośniejszy głos. Może to prowadzić do podejmowania decyzji większością głosów, chociaż nie zawsze tak jest.
- Jednomyślne decyzje : W przypadku niektórych krytycznych wyborów, takich jak zmiana umowy operacyjnej lub dodanie nowego członka, wiele LLC wymaga jednomyślnej decyzji.
- Menedżerowie : jeśli LLC wybierze strukturę zarządzaną przez menedżera, codzienne decyzje mogą być podejmowane przez wyznaczonych menedżerów, podczas gdy istotne decyzje nadal leżą w gestii członków.
- LLP:
- Equal Say : Zazwyczaj każdy partner w programie LLP ma równy głos, co sprzyja wspólnemu środowisku podejmowania decyzji.
- Umowa partnerska : Jest to odpowiednik LLP dla umowy operacyjnej dla LLC. Może określać wyjątki od zasady równości głosów lub nakreślać, w jaki sposób rozwiązywane są konflikty w procesie decyzyjnym.
- Prawo weta : niektóre umowy partnerskie mogą przyznawać niektórym partnerom prawo weta w stosunku do decyzji, zwłaszcza w obszarach ich specjalizacji lub obaw.
- Decyzje komitetów : Większe LLP mogą tworzyć komitety dla określonych sektorów lub decyzji. Na przykład komisja może nadzorować zatrudnianie, podczas gdy inna zajmuje się partnerstwem lub ekspansją.
Koszty uruchomienia
Decyzja o utworzeniu LLC lub LLP polega nie tylko na zrozumieniu rozróżnień operacyjnych, ale także na oszacowaniu kosztów początkowych. Przepisy stanowe mają duży wpływ na te koszty. Założenie LLC zazwyczaj wiąże się z opłatą za złożenie statutu, która może wynosić od 50 do 500 USD w zależności od stanu.
Natomiast firmy LLP, często zakładane przez profesjonalistów, takich jak prawnicy lub lekarze, mogą ponosić dodatkowe koszty związane z licencjonowaniem lub akredytacją zawodową. Ponadto w niektórych stanach obowiązują wymogi dotyczące publikacji, zgodnie z którymi utworzenie podmiotu musi zostać ogłoszone w lokalnych gazetach, co zwiększa koszty początkowe.
Roczne wymagania
Koszty operacyjne nie kończą się po założeniu. Większość stanów wymaga od LLC składania rocznego lub dwuletniego raportu, często połączonego z opłatą. Ten raport zazwyczaj aktualizuje stan kluczowych szczegółów biznesowych, takich jak adresy lub struktura zarządzania.
Z drugiej strony LLP, zwłaszcza w zawodach o wysokiej odpowiedzialności, mogą mieć bardziej rygorystyczne mandaty ubezpieczeniowe, aby zachować ochronę przed odpowiedzialnością. Może to prowadzić do wzrostu kosztów rocznych.
Podczas gdy LLC w większości stanów stoją przed tymi obowiązkami sprawozdawczymi, niektóre stany zwalniają LLP, podczas gdy inne nie.
Istnienie
Czas istnienia podmiotu gospodarczego może się znacznie różnić. W przypadku LLC wiele stanów przyznaje wieczyste istnienie, pozwalając im działać w nieskończoność, chyba że zostaną rozwiązane przez członków.
Umowa operacyjna, dokument regulujący dla LLC, może określać konkretną datę lub zdarzenie rozwiązania. W przeciwieństwie do tego, LLP często mają bardziej kruchą egzystencję.
Odejście, śmierć lub niezdolność partnera może spowodować rozwiązanie, chyba że ich umowa zawiera postanowienia dotyczące zarządzania takimi scenariuszami. Ta kruchość wymaga starannego planowania ciągłości w przypadku programów LLP.
Proces rozpuszczania
Droga do zamknięcia firmy jest wieloaspektowa i może być obciążająca emocjonalnie. Zarówno LLC, jak i LLP wymagają ustrukturyzowanego podejścia do rozwiązania. Początkowo jednostka musi uregulować wszelkie zaległe długi i zobowiązania.
Aktywa są następnie rozdzielane między członków lub partnerów zgodnie z uzgodnioną strukturą. Następnie oficjalne dokumenty, często określane jako „artykuły rozwiązania”, muszą zostać złożone w państwie, sygnalizując koniec firmy. Nieprzestrzeganie odpowiednich procesów rozwiązania może skutkować dalszymi zobowiązaniami podatkowymi, a nawet reperkusjami prawnymi.
W przypadku LLP strategia wyjścia może być jeszcze bardziej zniuansowana, zwłaszcza biorąc pod uwagę licencje zawodowe i bieżące zobowiązania klientów.
Zalety i wady LLP vs LLC
LLP (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) | LLC (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) | |
---|---|---|
Zalety | ||
Ochrona przed zobowiązaniami współwspólników | Elastyczna struktura zarządzania | |
Zazwyczaj brak podwójnego opodatkowania (pass-through) | Opodatkowanie tranzytowe (unikanie podwójnego opodatkowania) | |
Majątek osobisty każdego partnera jest chroniony | Ochrona przed ograniczoną odpowiedzialnością dla członków | |
Odpowiedni dla grup zawodowych (lekarzy, prawników) | Nadaje się do różnych rodzajów działalności | |
Potrafi podejmować decyzje z równym głosem między partnerami | Może wybrać opodatkowanie jako korporacja | |
Niedogodności | ||
Często ograniczone do określonych zawodów | Potencjalne implikacje podatkowe samozatrudnienia | |
Nie wszystkie stany oferują ten sam poziom ochrony przed odpowiedzialnością | Niektóre stany mogą nakładać dodatkowe opłaty lub podatki | |
Może wymagać szerokiego ubezpieczenia | Możliwe komplikacje w operacjach wielostanowych | |
Rozwiązanie może nastąpić wraz ze zmianami partnerów, chyba że określono inaczej | Członkowie mogą nie mieć równego głosu w podejmowaniu decyzji, chyba że zostanie to określone | |
Nierówny podział zysków, chyba że określono inaczej | więcej r |
Dolna linia
Łącząc niektóre właściwości korporacji, spółek osobowych i jednoosobowych, LLC i LLP oferują atrakcyjne korzyści dla nowych firm. Chociaż oba podmioty mają różne korzyści podatkowe, tylko LLP zapewniają partnerom ochronę prawną przed działaniami innego partnera. Z tego powodu LLP jest lepsze dla grupy profesjonalistów, którzy planują aktywny udział w firmie.
Jeśli zakładasz firmę, zapoznaj się z prawem stanowym, aby najpierw określić, który podmiot jest dozwolony w Twoim stanie, a także przepisami stanowymi dotyczącymi odpowiedzialności osobistej każdego podmiotu.
Zdjęcie decyzyjne za pośrednictwem Shutterstock