Diferença de estrutura legal: LLC e LLP – qual é a certa para você?

Como empreendedor, novo empresário ou investidor, você entende seu mercado, seus clientes e sua concorrência. Mas, para muitos, o processo de escolha de uma estrutura de negócios é uma estrada desconhecida. Então, qual é a diferença de estrutura legal de LLP vs LLC?

A questão de formar uma LLC ou LLP não precisa ser complicada depois que você entender como essas duas entidades são criadas, quem pode criá-las e quais proteções legais e benefícios fiscais oferecem.

Primeiro, vamos começar com o básico. Uma LLC é uma empresa de responsabilidade limitada. É uma entidade legal separada que protege os proprietários da responsabilidade encontrada com a empresa (semelhante a uma corporação), ao mesmo tempo em que oferece os benefícios fiscais repassados ​​de uma empresa individual ou parceria. A LLC está livre de muitos dos requisitos legais e da burocracia que regem as corporações, como reuniões de diretores, requisitos de acionistas, etc.

A LLP (Limited Liability Partnership) é uma parceria geral cujos parceiros desfrutam de algum nível de proteção contra responsabilidade pessoal. Semelhante à LLC, a LLP é um híbrido de corporação e parceria, para oferecer as maiores vantagens para tributação e proteção de responsabilidade. A LLP não é uma entidade separada para fins de imposto de renda e os lucros e perdas são repassados ​​aos sócios.

O que é uma LLC?

Uma LLC, ou Sociedade de Responsabilidade Limitada, é uma forma flexível de entidade comercial que combina a proteção de responsabilidade limitada de uma corporação com a simplicidade e as vantagens fiscais de uma parceria. Os proprietários de uma LLC são chamados de “membros” e a LLC pode ser de propriedade de indivíduos, outras LLCs, corporações ou até mesmo entidades estrangeiras.

Ao contrário dos acionistas de uma corporação, os membros de uma LLC geralmente não são pessoalmente responsáveis ​​pelas dívidas ou responsabilidades da empresa. Isso significa que os bens pessoais dos membros geralmente são protegidos dos credores comerciais.

O que é um LLP?

LLP, ou Limited Liability Partnership, é um tipo de parceria em que todos os parceiros têm proteção de responsabilidade limitada. Isso significa que eles estão protegidos das dívidas e responsabilidades da parceria e também das ações de outros parceiros, até certo ponto.

Os LLPs são comumente usados ​​por profissionais como advogados, contadores e arquitetos, onde cada parceiro pode proteger seus bens pessoais de possíveis reclamações de negligência ou imperícia decorrentes das ações de outro parceiro.

Diferença de estrutura legal: LLC e LLP

Qual é melhor: LLC ou LLP? Para determinar o que é melhor para sua empresa, vamos explorar as diferenças:

Leis Estaduais

Antes de mergulharmos nas diferenças, é fundamental entender que as leis relativas a LLPs variam muito de estado para estado. De um modo geral, as LLCs podem ser formadas por qualquer empresa, pessoa física ou jurídica, enquanto as LLPs podem ser restritas a profissionais licenciados, como advogados, médicos, engenheiros, arquitetos e contadores. Por exemplo, na Califórnia e em Nevada, profissionais licenciados podem formar uma LLP, mas não podem formar uma LLC. É por isso que um grande escritório de advocacia optará por formar uma LLP, pois pode operar como LLP em todos os estados, mas não seria capaz de operar como LLC em todos os estados.

Você precisará verificar com o secretário de estado do seu estado para determinar as regras específicas para o seu estado.

Proteção legal

Tanto a LLC quanto a LLP fornecem proteção de ativos pessoais, mas pode haver diferenças cruciais. Por exemplo:

• Os membros de uma LLC estão protegidos de qualquer dívida ou responsabilidade do negócio. No entanto, os membros de uma LLC não estão protegidos da responsabilidade de outro membro. Se alguém em uma LLC cometer um erro de cliente que seja legalmente acionável, a LLC e todos os seus membros podem ser responsabilizados.
• Por outro lado, os parceiros em um LLP podem ser protegidos da responsabilidade de outro membro. Um parceiro em um LLP é pessoalmente responsável apenas por sua própria negligência (ou de alguém trabalhando sob sua supervisão direta). Isso é diferente de uma sociedade em nome coletivo, em que cada sócio é responsável pelas dívidas e obrigações do negócio, bem como pela imperícia dos outros sócios.
• Em alguns estados, um parceiro em uma LLP ainda pode ser pessoalmente responsável por uma variedade de dívidas de parceria, como obrigações de credores e credores. No entanto, alguns estados regulamentam que os parceiros não são pessoalmente responsáveis ​​por tais dívidas e obrigações.

Implicações fiscais

Em geral, LLCs e LLPs não exigem que a empresa pague imposto de renda sobre seus lucros; em vez disso, qualquer lucro ou perda do negócio é repassado aos membros (LLC) ou parceiros (LLP).

Em comparação, uma corporação paga imposto de renda sobre seus ganhos comerciais e, se esses ganhos forem distribuídos aos proprietários, os proprietários devem pagar impostos sobre eles novamente em sua declaração de imposto de renda pessoal.

Uma LLC de membro único é considerada uma sociedade unipessoal e o membro deve pagar impostos de trabalho autônomo. É importante observar que, embora a maioria das LLCs opte pelo tratamento tributário repassado, algumas podem optar por ser tributadas como uma corporação.

Os LLPs são tratados estritamente como parcerias e os lucros são repassados ​​aos parceiros.

Estrutura de Gestão

A maneira como cada estrutura de negócios é gerenciada pode diferir significativamente. Embora as LLCs ofereçam uma vantagem com sua estrutura de gerenciamento flexível - os próprios membros podem gerenciá-la ou podem nomear gerentes externos - as LLPs geralmente veem todos os sócios gerenciando a empresa, a menos que um acordo alternativo tenha sido feito.

Tomando uma decisão

Compreender o processo de tomada de decisão é fundamental em qualquer estrutura de negócios, pois pode ditar o fluxo e o ritmo das operações, estratégias de crescimento e tarefas do dia a dia. Ambas as LLCs e LLPs têm características únicas quando se trata de como as decisões são tomadas:

• LLCs:
  • Acordo Operacional : Este documento crucial geralmente descreve o processo de tomada de decisão em detalhes. Ele pode especificar quem toma as decisões, quando elas são tomadas e como as opiniões dos membros são ponderadas.
  • Propriedade majoritária : muitas vezes, aqueles que detêm a participação majoritária em uma LLC têm uma voz mais alta. Isso pode fazer com que as decisões sejam tomadas por maioria de votos, embora nem sempre seja esse o caso.
  • Decisões unânimes : para algumas escolhas críticas, como alterar o contrato operacional ou adicionar um novo membro, muitas LLCs exigem uma decisão unânime.
  • Gerentes : Se a LLC escolher uma estrutura gerenciada por gerentes, as decisões do dia-a-dia podem ser tomadas por gerentes designados, enquanto as decisões importantes ainda cabem aos membros.
• LLPs:
  • Equal Say : Normalmente, todos os parceiros em um LLP têm voz igual, o que promove um ambiente colaborativo de tomada de decisões.
  • Acordo de Parceria : Este é o equivalente do LLP ao acordo operacional para LLCs. Ele pode estabelecer exceções à regra de igualdade de opinião ou delinear como os conflitos na tomada de decisões são resolvidos.
  • Poder de Veto : Alguns acordos de parceria podem conceder a certos parceiros o poder de vetar decisões, especialmente em áreas de sua especialidade ou interesse.
  • Decisões do Comitê : LLPs maiores podem formar comitês para setores ou decisões específicas. Por exemplo, um comitê pode supervisionar contratações, enquanto outro lida com parcerias ou expansões.

Custos iniciais

A decisão de formar uma LLC ou uma LLP não é apenas entender as distinções operacionais, mas também estimar os custos iniciais. As leis estaduais influenciam muito esses custos. A criação de uma LLC normalmente envolve uma taxa de registro para os Artigos da Organização, que pode variar de US$ 50 a US$ 500, dependendo do estado.

Por outro lado, os LLPs, geralmente estabelecidos por profissionais como advogados ou médicos, podem enfrentar custos adicionais relacionados ao licenciamento ou credenciamento profissional. Além disso, alguns estados têm requisitos de publicação em que a formação da entidade deve ser anunciada em jornais locais, aumentando o custo inicial.

Requisitos Anuais

Os custos operacionais não terminam após o estabelecimento. A maioria dos estados exige que as LLCs enviem um relatório anual ou bienal, geralmente acompanhado de uma taxa. Esse relatório normalmente atualiza o estado dos principais detalhes de negócios, como endereços ou estrutura de gerenciamento.

Por outro lado, LLPs, especialmente aqueles em profissões de alta responsabilidade, podem ter mandatos de seguro mais rígidos para manter suas proteções de responsabilidade. Isso pode levar a um aumento dos custos anuais.

Embora as LLCs na maioria dos estados enfrentem essas obrigações de relatórios, alguns estados isentam os LLPs, enquanto outros não.

Existência

A duração da existência de uma entidade comercial pode variar significativamente. Para LLCs, muitos estados concedem existência perpétua, permitindo que operem indefinidamente, a menos que sejam dissolvidos pelos membros.

O acordo operacional, um documento que rege uma LLC, pode especificar uma data ou evento específico de dissolução. Em contraste, os LLPs geralmente têm uma existência mais frágil.

A partida, morte ou incapacidade de um parceiro pode desencadear a dissolução, a menos que seu acordo contenha disposições para gerenciar tais cenários. Essa fragilidade exige um planejamento cuidadoso para continuidade no caso de LLPs.

Processo de Dissolução

A jornada para fechar um negócio é multifacetada e pode ser emocionalmente desgastante. Tanto as LLCs quanto as LLPs exigem uma abordagem estruturada para a dissolução. Inicialmente, a entidade deve liquidar quaisquer dívidas e obrigações pendentes.

Os ativos são então distribuídos entre os membros ou parceiros de acordo com a estrutura acordada. Depois disso, a papelada oficial, geralmente chamada de “Artigos de Dissolução”, deve ser arquivada no estado, sinalizando o fim do negócio. A falha em seguir os processos de dissolução adequados pode resultar em passivos fiscais contínuos ou até mesmo repercussões legais.

Para LLPs, a estratégia de saída pode ser ainda mais sutil, especialmente ao considerar licenças profissionais e obrigações contínuas do cliente.

Vantagens e Desvantagens de LLP Vs LLC

Conclusão

Ao misturar algumas das propriedades de corporações, parcerias e empresas individuais, a LLC e a LLP oferecem benefícios atraentes para novas empresas. Embora ambas as entidades tenham vantagens fiscais distintas, apenas os LLPs oferecem aos parceiros proteção legal contra as ações de outro parceiro. Por isso, o LLP é melhor para um grupo de profissionais que pretende participar ativamente da empresa.

Se você estiver abrindo uma empresa, dê uma olhada na lei estadual para determinar primeiro qual entidade é permitida em seu estado, bem como as leis estaduais relativas à responsabilidade pessoal de cada entidade.

Foto da decisão via Shutterstock

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