Разница в юридической структуре: ООО и ТОО – что подходит именно вам?

Как предприниматель, новый владелец бизнеса или инвестор, вы понимаете свой рынок, своих клиентов и своих конкурентов. Но для многих процесс выбора бизнес-структуры — это незнакомая дорога. Так в чем же отличие юридической структуры LLP от LLC?

Вопрос о создании LLC или LLP не должен быть сложным, если вы понимаете, как создаются эти два юридических лица, кто может их создать и какие правовые меры защиты и налоговые льготы они предлагают.

Во-первых, давайте начнем с основ. ООО является обществом с ограниченной ответственностью. Это отдельное юридическое лицо, которое защищает владельцев от ответственности, связанной с компанией (аналогично корпорации), а также предлагает сквозные налоговые льготы индивидуального предприятия или партнерства. LLC свободна от многих юридических требований и бюрократических проволочек, регулирующих деятельность корпораций, таких как собрания директоров, требования акционеров и т. д.

LLP (товарищество с ограниченной ответственностью) — это товарищество с полной ответственностью, партнеры которого пользуются определенным уровнем защиты от личной ответственности. Подобно LLC, LLP представляет собой гибрид корпорации и партнерства, что дает наибольшие преимущества для налогообложения и защиты ответственности. LLP не является отдельной организацией для целей налогообложения прибыли, и прибыль и убытки передаются партнерам.

Что такое ООО?

ООО или компания с ограниченной ответственностью — это гибкая форма юридического лица, которая сочетает в себе защиту с ограниченной ответственностью корпорации с простотой и налоговыми преимуществами партнерства. Владельцы ООО называются «участниками», и ООО может принадлежать физическим лицам, другим ООО, корпорациям или даже иностранным лицам.

В отличие от акционеров корпорации, члены ООО, как правило, не несут личной ответственности по долгам или обязательствам компании. Это означает, что личные активы участников обычно защищены от кредиторов бизнеса.

Что такое ТОО?

LLP или товарищество с ограниченной ответственностью — это тип партнерства, в котором все партнеры имеют защиту с ограниченной ответственностью. Это означает, что они в определенной степени защищены от долгов и обязательств товарищества, а также от действий других партнеров.

LLP обычно используются профессионалами, такими как юристы, бухгалтеры и архитекторы, где каждый партнер может защитить свои личные активы от потенциальных исков о халатности или злоупотреблении служебным положением, возникающих в результате действий другого партнера.

Разница в юридической структуре: ООО и ТОО

Что лучше: ООО или ТОО? Чтобы определить, что лучше для вашей компании, давайте рассмотрим различия:

Государственные законы

Прежде чем мы углубимся в различия, важно понять, что законы, касающиеся LLP, сильно различаются от штата к штату. Вообще говоря, ООО может быть создано любым предприятием, лицом или лицом, в то время как ТОО может быть ограничено лицензированными профессионалами, такими как адвокаты, врачи, инженеры, архитекторы и бухгалтеры. Например, в Калифорнии и Неваде лицензированные специалисты могут создать LLP, но не могут создать LLC. Вот почему крупная юридическая фирма предпочтет создать LLP, поскольку они могут работать как LLP в каждом штате, но не смогут работать как LLC в каждом штате.

Вам нужно будет проконсультироваться с секретарем государственного офиса вашего штата, чтобы определить конкретные правила для вашего штата.

Законная защита

И LLC, и LLP обеспечивают защиту личных активов, но могут быть существенные различия. Например:

• Члены ООО защищены от любых долгов или обязательств бизнеса. Однако участники ООО не защищены от ответственности другого участника. Если кто-то в ООО совершает ошибку клиента, которая может быть привлечена к ответственности по закону, то ООО и все его участники могут быть привлечены к ответственности.
• Напротив, партнеры в LLP могут быть защищены от ответственности другого члена. Партнер в LLP несет личную ответственность только за свою халатность (или халатность кого-либо, работающего под его непосредственным руководством). Это отличается от полного товарищества, где каждый партнер несет ответственность за долги и обязательства бизнеса, а также за злоупотребления служебным положением других партнеров.
• В некоторых штатах партнер в LLP все еще может нести личную ответственность по различным долгам товарищества, таким как обязательства перед кредиторами и кредиторами. Однако некоторые штаты регламентируют, что партнеры не несут личной ответственности за такие долги и обязательства.

Налоговые последствия

Как правило, как LLC, так и LLP не требуют от бизнеса уплаты подоходного налога с прибыли; скорее, любая прибыль или убыток бизнеса передается членам (LLC) или партнерам (LLP).

Для сравнения, корпорация платит подоходный налог со своих доходов от бизнеса, а затем, если эти доходы распределяются между владельцами, владельцы должны снова платить налоги с них в своей личной налоговой декларации.

ООО с одним участником считается индивидуальным предпринимателем, и участник должен платить налоги на самозанятость. Важно отметить, что, хотя большинство ООО выбирают сквозной налоговый режим, некоторые из них могут предпочесть облагаться налогом как корпорация.

LLP рассматриваются строго как партнерства, и прибыль передается партнерам.

Структура управления

Способы управления каждой бизнес-структурой могут существенно различаться. В то время как LLC предлагает преимущество благодаря своей гибкой структуре управления — члены могут сами управлять ею или они могут назначать внешних менеджеров — LLP обычно видят, что все партнеры управляют фирмой, если не было заключено альтернативное соглашение.

Принятие решений

Понимание процесса принятия решений имеет решающее значение в любой бизнес-структуре, поскольку оно может определять поток и темп операций, стратегии роста и повседневные задачи. Как LLC, так и LLP имеют уникальные характеристики, когда речь заходит о том, как принимаются решения:

• ООО:
  • Операционное соглашение : этот важный документ обычно подробно описывает процесс принятия решений. Он может указывать, кто принимает решения, когда они принимаются и как оцениваются мнения участников.
  • Мажоритарное владение : Часто те, кто владеет контрольным пакетом акций ООО, имеют более громкий голос. Это может привести к тому, что решения будут приниматься большинством голосов, хотя это не всегда так.
  • Единогласные решения . Для некоторых важных решений, таких как внесение поправок в операционное соглашение или добавление нового участника, многие LLC требуют единогласного решения.
  • Менеджеры : если LLC выбирает структуру, управляемую менеджером, повседневные решения могут приниматься назначенными менеджерами, тогда как важные решения по-прежнему остаются за участниками.
• ТОО:
  • Равный голос : Как правило, каждый партнер в LLP имеет равный голос, что способствует созданию среды для совместного принятия решений.
  • Соглашение о партнерстве : это эквивалент LLP операционному соглашению для LLC. Он может излагать исключения из правила равного мнения или определять, как разрешаются конфликты при принятии решений.
  • Право вето : некоторые соглашения о партнерстве могут предоставлять определенным партнерам право налагать вето на решения, особенно в областях их компетенции или интересов.
  • Решения комитетов : более крупные LLP могут формировать комитеты для конкретных секторов или решений. Например, комитет может контролировать прием на работу, а другой — партнерство или расширение.

Затраты на запуск

Решение о создании LLC или LLP связано не только с пониманием операционных различий, но и с оценкой первоначальных затрат. Государственные законы сильно влияют на эти расходы. Создание ООО обычно включает в себя плату за регистрацию Устава, которая может варьироваться от 50 до 500 долларов в зависимости от штата.

Напротив, LLP, часто создаваемые такими профессионалами, как адвокаты или врачи, могут столкнуться с дополнительными расходами, связанными с профессиональным лицензированием или аккредитацией. Кроме того, в некоторых штатах существуют требования к публикации, согласно которым о создании юридического лица должно быть объявлено в местных газетах, что увеличивает начальные расходы.

Ежегодные требования

Операционные расходы не заканчиваются после учреждения. В большинстве штатов требуется, чтобы LLC представляли годовой или двухгодичный отчет, часто в сочетании с платой. Этот отчет обычно обновляет состояние ключевых бизнес-деталей, таких как адреса или структура управления.

С другой стороны, LLP, особенно в профессиях с высокой ответственностью, могут иметь более строгие страховые мандаты для обеспечения защиты своей ответственности. Это может привести к увеличению ежегодных расходов.

В то время как LLC в большинстве штатов несут эти обязательства по отчетности, некоторые штаты освобождают LLP, а другие нет.

Существование

Продолжительность существования хозяйствующего субъекта может существенно различаться. Компаниям с ограниченной ответственностью многие штаты предоставляют бессрочное существование, что позволяет им работать неограниченное время, если только они не будут распущены участниками.

В операционном соглашении, руководящем документе ООО, может быть указана конкретная дата или событие роспуска. Напротив, LLP часто имеют более хрупкое существование.

Уход, смерть или недееспособность партнера могут привести к расторжению брака, если только их соглашение не содержит положений, регулирующих такие сценарии. Эта хрупкость требует тщательного планирования непрерывности в случае LLP.

Процесс растворения

Путь к закрытию бизнеса многогранен и может быть эмоционально напряженным. Как LLC, так и LLP требуют структурированного подхода к ликвидации. Первоначально организация должна погасить все непогашенные долги и обязательства.

Затем активы распределяются между членами или партнерами в соответствии с согласованной структурой. После этого официальные документы, часто называемые «Статьями о роспуске», должны быть поданы в штат, что означает конец бизнеса. Несоблюдение надлежащих процедур ликвидации может привести к продолжению налоговых обязательств или даже к юридическим последствиям.

Для LLP стратегия выхода может быть еще более тонкой, особенно при рассмотрении профессиональных лицензий и текущих обязательств перед клиентами.

Преимущества и недостатки ТОО против ООО

Нижняя линия

Смешивая некоторые свойства корпораций, товариществ и индивидуальных предпринимателей, LLC и LLP предлагают убедительные преимущества для новых компаний. Хотя обе организации имеют различные налоговые преимущества, только LLP предоставляют партнерам правовую защиту от действий другого партнера. По этой причине LLP лучше подходит для группы профессионалов, которые планируют активно участвовать в жизни компании.

Если вы создаете бизнес, ознакомьтесь с законодательством штата, чтобы сначала определить, какое юридическое лицо разрешено в вашем штате, а также с законами штата, касающимися личной ответственности каждого юридического лица.

Фото решения через Shutterstock

CorpNet предлагает бизнес-образование, регистрацию, государственную налоговую регистрацию и услуги корпоративного соответствия во всех 50 штатах. По запросу предоставляются услуги экспресс- и круглосуточной подачи документов. Кликните сюда, чтобы узнать больше.