Yasal Yapı Farkı: LLC ve LLP - Sizin İçin Hangisi Doğru?

Bir girişimci, yeni iş sahibi veya yatırımcı olarak pazarınızı, müşterilerinizi ve rekabetinizi anlıyorsunuz. Ancak çoğu kişi için bir iş yapısı seçme süreci, gidilmesi gereken alışılmadık bir yoldur. Peki LLP ile LLC'nin yasal yapı farkı nedir?

Bu iki varlığın nasıl oluşturulduğunu, bunları kimin oluşturabileceğini ve hangi yasal korumaları ve vergi avantajlarını sunduklarını anladığınızda, bir LLC mi yoksa LLP mi oluşturacağınız sorusunun karmaşık olması gerekmez.

İlk olarak, temel bilgilerle başlayalım. Bir LLC bir Limited Şirkettir. Sahipleri şirkette (bir şirkete benzer şekilde) bulunan yükümlülüklerden koruyan ve aynı zamanda tek bir mülkün veya ortaklığın dolaylı vergi avantajlarını sunan ayrı bir tüzel kişiliktir. LLC, müdür toplantıları, hissedar gereklilikleri vb. gibi şirketleri yöneten yasal gerekliliklerin ve bürokrasinin çoğundan muaftır.

LLP (Sınırlı Sorumlu Ortaklık), ortaklarının kişisel sorumluluktan bir dereceye kadar korunma sağladığı genel bir ortaklıktır. LLC'ye benzer şekilde LLP, vergilendirme ve sorumluluk koruması için en büyük avantajları sağlamak için hem şirketin hem de ortaklığın bir melezidir. LLP, gelir vergisi amaçları için ayrı bir varlık değildir ve kar ve zararlar ortaklara aktarılır.

LLC nedir?

Bir LLC veya Sınırlı Sorumlu Şirket, bir şirketin sınırlı sorumluluk korumasını bir ortaklığın basitliği ve vergi avantajlarıyla birleştiren esnek bir işletme şeklidir. Bir LLC'nin sahiplerine "üyeler" denir ve LLC'nin sahibi bireyler, diğer LLC'ler, şirketler ve hatta yabancı kuruluşlar olabilir.

Bir şirketteki hissedarların aksine, bir LLC'nin üyeleri genellikle şirketin borçlarından veya yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu değildir. Bu, üyelerin kişisel varlıklarının genellikle ticari alacaklılardan korunduğu anlamına gelir.

LLP nedir?

LLP veya Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı, tüm ortakların sınırlı sorumluluk korumasına sahip olduğu bir ortaklık türüdür. Bu, ortaklığın borç ve yükümlülüklerinden ve ayrıca diğer ortakların eylemlerinden bir ölçüde korundukları anlamına gelir.

LLP'ler, her ortağın kişisel varlıklarını başka bir ortağın eylemlerinden kaynaklanan olası ihmal veya yanlış uygulama iddialarından koruyabildiği avukatlar, muhasebeciler ve mimarlar gibi profesyoneller tarafından yaygın olarak kullanılır.

Yasal Yapı Farkı: LLC ve LLP

Hangisi daha iyi: LLC veya LLP? Şirketiniz için neyin daha iyi olduğunu belirlemek için, farklılıkları inceleyelim:

Eyalet Kanunları

Farklılıklara dalmadan önce, LLP'lerle ilgili yasaların eyaletten eyalete büyük farklılıklar gösterdiğini anlamak çok önemlidir. Genel olarak konuşursak, LLC'ler herhangi bir işletme, kişi veya kişi tarafından oluşturulabilirken, LLP'ler avukatlar, doktorlar, mühendisler, mimarlar ve muhasebeciler gibi lisanslı profesyonellerle sınırlı olabilir. Örneğin, California ve Nevada'da, lisanslı profesyoneller bir LLP oluşturabilir, ancak bir LLC oluşturamaz. Bu nedenle, büyük bir hukuk firması her eyalette bir LLP olarak faaliyet gösterebilecekleri, ancak her eyalette bir LLC olarak faaliyet gösteremeyecekleri için bir LLP kurmayı seçecektir.

Eyaletinize özel kuralları belirlemek için eyaletinizin dışişleri bakanlığına danışmanız gerekir.

Yasal koruma

Hem LLC hem de LLP kişisel varlık koruması sağlar, ancak çok önemli farklılıklar olabilir. Örneğin:

• Bir LLC'nin üyeleri, işletmenin herhangi bir borcundan veya yükümlülüğünden korunur. Ancak, bir LLC'nin üyeleri başka bir üyenin sorumluluğundan korunmaz. Bir LLC'deki birisi yasal olarak dava edilebilir bir müşteri hatası yaparsa, LLC ve tüm üyeleri sorumlu tutulabilir.
• Buna karşılık, bir LLP'deki ortaklar başka bir üyenin sorumluluğundan korunabilir. LLP'deki bir ortak, yalnızca kendisinin (veya onların doğrudan gözetimi altında çalışan birinin) ihmalinden kişisel olarak sorumludur. Bu, her ortağın işin borç ve yükümlülüklerinden ve diğer ortakların görevi kötüye kullanmasından sorumlu olduğu kollektif ortaklıktan farklıdır.
• Bazı eyaletlerde, bir LLP'deki bir ortak, borç verenlere ve alacaklılara ait yükümlülükler gibi çeşitli ortaklık borçlarından kişisel olarak sorumlu olabilir. Ancak bazı eyaletler, ortakların bu tür borç ve yükümlülüklerden şahsen sorumlu olmadıklarını düzenlemektedir.

Vergi etkileri

Genel olarak, hem LLC'ler hem de LLP'ler, işletmenin karları üzerinden gelir vergisi ödemesini gerektirmez; bunun yerine, işin herhangi bir karı veya zararı üyelere (LLC) veya ortaklara (LLP) aktarılır.

Karşılaştırıldığında, bir şirket işletme kazançları üzerinden gelir vergisi öder ve daha sonra bu kazançlar mal sahiplerine dağıtılırsa, mal sahipleri kişisel vergi beyannamelerinde onlar üzerinden tekrar vergi ödemek zorundadır.

Tek üyeli bir LLC, şahıs şirketi olarak kabul edilir ve üyenin serbest meslek vergileri ödemesi gerekir. Çoğu LLC'nin doğrudan vergi muamelesini tercih etmesine rağmen, bazılarının bir Şirket olarak vergilendirilmeyi seçebileceğini not etmek önemlidir.

LLP'ler kesinlikle ortaklıklar olarak ele alınır ve karlar ortaklara aktarılır.

Yönetim yapısı

Her iş yapısının yönetilme şekli önemli ölçüde farklılık gösterebilir. LLC'ler esnek yönetim yapıları ile bir avantaj sunarken - üyelerin kendileri yönetebilir veya harici yöneticiler atayabilir - LLP'ler, alternatif bir anlaşma düzenlenmedikçe, genellikle firmayı yöneten tüm ortakları görür.

Karar verme

Karar verme sürecini anlamak, operasyonların akışını ve hızını, büyüme stratejilerini ve günlük görevleri belirleyebileceğinden, herhangi bir iş yapısında çok önemlidir. Kararların nasıl alındığına gelince, hem LLC'ler hem de LLP'ler benzersiz özelliklere sahiptir:

• LLC'ler:
  • İşletme Anlaşması : Bu çok önemli belge, genellikle karar verme sürecini ayrıntılı olarak özetlemektedir. Kararları kimin, ne zaman aldığını ve üyelerin görüşlerinin nasıl değerlendirildiğini belirtebilir.
  • Çoğunluk Mülkiyeti : Genellikle, bir LLC'de çoğunluk hissesine sahip olanlar daha yüksek bir sese sahiptir. Bu, her zaman böyle olmasa da, kararların çoğunluk oyu ile alınmasına yol açabilir.
  • Oybirliğiyle Alınan Kararlar : İşletme sözleşmesini değiştirmek veya yeni bir üye eklemek gibi bazı kritik seçimler için, birçok LLC oybirliğiyle karar verilmesini gerektirir.
  • Yöneticiler : LLC yönetici tarafından yönetilen bir yapı seçerse, günlük kararlar atanmış yöneticiler tarafından alınabilirken, önemli kararlar yine de üyelere aittir.
• LLP'ler:
  • Equal Say : Tipik olarak, bir LLP'deki her ortağın eşit bir sesi vardır ve bu da işbirlikçi bir karar alma ortamını teşvik eder.
  • Ortaklık Sözleşmesi : Bu, LLP'nin LLC'ler için işletme sözleşmesine eşdeğeridir. Eşit söz kuralına istisnalar koyabilir veya karar vermedeki çatışmaların nasıl çözüldüğünü tasvir edebilir.
  • Veto Gücü : Bazı ortaklık anlaşmaları, belirli ortaklara, özellikle uzmanlık veya ilgi alanlarında kararları veto etme yetkisi verebilir.
  • Komite Kararları : Daha büyük LLP'ler, belirli sektörler veya kararlar için komiteler oluşturabilir. Örneğin, bir komite işe alımları denetlerken, bir başkası ortaklıkları veya genişlemeleri yönetebilir.

Başlangıç ​​maliyeti

Bir LLC veya LLP kurma kararı, yalnızca operasyonel farklılıkları anlamakla ilgili değil, aynı zamanda ilk maliyetleri tahmin etmekle de ilgilidir. Eyalet yasaları bu maliyetleri büyük ölçüde etkiler. Bir LLC kurmak, genellikle, eyalete bağlı olarak 50 ila 500 ABD Doları arasında değişebilen Kuruluş Sözleşmesi için bir dosyalama ücreti içerir.

Buna karşılık, genellikle avukatlar veya doktorlar gibi profesyoneller tarafından kurulan LLP'ler, profesyonel lisanslama veya akreditasyonla ilgili ek maliyetlerle karşılaşabilir. Ayrıca, bazı eyaletlerde, kuruluşun kuruluşunun yerel gazetelerde duyurulmasının gerekli olduğu ve başlangıç ​​maliyetine ek olarak yayın gereklilikleri vardır.

Yıllık Gereksinimler

İşletme maliyetleri kurulumdan sonra bitmez. Çoğu eyalet, LLC'lerin genellikle bir ücretle birlikte yıllık veya iki yıllık bir rapor sunmasını ister. Bu rapor, tipik olarak, adresler veya yönetim yapısı gibi önemli iş ayrıntılarının durumunu günceller.

Öte yandan, LLP'ler, özellikle yüksek sorumluluk gerektiren mesleklerde olanlar, sorumluluk korumalarını sürdürmek için daha katı sigorta yetkilerine sahip olabilir. Bu, yıllık maliyetlerin artmasına neden olabilir.

Çoğu eyaletteki LLC'ler bu raporlama yükümlülükleriyle karşı karşıya kalırken, bazı eyaletler LLP'leri muaf tutarken, diğerleri yoktur.

Varoluş

Bir ticari işletmenin varlığının süresi önemli ölçüde değişebilir. LLC'ler için birçok eyalet, üyeler tarafından feshedilmedikçe süresiz olarak çalışmalarına izin vererek kalıcı varlık sağlar.

Bir LLC için yönetim belgesi olan işletme sözleşmesi, belirli bir tasfiye tarihi veya olayı belirtebilir. Buna karşılık, LLP'ler genellikle daha kırılgan bir varlığa sahiptir.

Bir ortağın ayrılması, ölümü veya iş göremezliği, anlaşmaları bu tür senaryoları yönetmeye yönelik hükümler içermediği sürece, feshi tetikleyebilir. Bu kırılganlık, LLP'ler söz konusu olduğunda süreklilik için dikkatli planlamayı gerektirir.

Çözünme Süreci

Bir işi kapatma yolculuğu çok yönlüdür ve duygusal olarak yorucu olabilir. Hem LLC'ler hem de LLP'ler, tasfiye için yapılandırılmış bir yaklaşım gerektirir. Başlangıçta, işletme ödenmemiş borçları ve yükümlülükleri yerine getirmelidir.

Varlıklar daha sonra üzerinde anlaşmaya varılan yapıya göre üyeler veya ortaklar arasında dağıtılır. Bunu takiben, genellikle “Fesih Makaleleri” olarak adlandırılan resmi evraklar, işin sona erdiğini gösteren devlete sunulmalıdır. Uygun tasfiye süreçlerinin takip edilmemesi, vergi yükümlülüklerinin devam etmesine ve hatta yasal sonuçlara neden olabilir.

LLP'ler için çıkış stratejisi, özellikle profesyonel lisanslar ve devam eden müşteri yükümlülükleri dikkate alındığında daha da incelikli olabilir.

LLP Vs LLC'nin Avantajları ve Dezavantajları

Alt çizgi

LLC ve LLP, şirketlerin, ortaklıkların ve şahıs şirketlerinin bazı özelliklerini karıştırarak yeni şirketler için cazip avantajlar sunar. Her iki kuruluşun da farklı vergi avantajları olsa da, yalnızca LLP'ler ortaklara başka bir ortağın eylemlerinden yasal koruma sağlar. Bu nedenle LLP, şirkete aktif olarak katılmayı planlayan bir grup profesyonel için daha iyidir.

Bir iş kuruyorsanız, önce eyaletinizde hangi varlığa izin verildiğini belirlemek için eyalet yasanıza ve ayrıca her bir kuruluş için kişisel sorumluluğa ilişkin eyalet yasalarına bakın.

Shutterstock üzerinden Karar Fotoğrafı

CorpNet, 50 eyaletin tamamında iş oluşumları, başvurular, eyalet vergi kayıtları ve kurumsal uyum hizmetleri sunmaktadır. Ekspres ve 24 saat hızlı dosyalama hizmetleri istek üzerine sağlanır. Daha fazlasını öğrenmek için buraya tıklayın.