什么是特许经营披露文件 (FDD)？ + 要求
已发表: 2023-05-15在预售过程中，特许人必须向潜在买家提供有关特许经营系统和协议的某些信息。 根据法律，他们必须在特许经营披露文件 (FDD) 中这样做。
对于特许人需要包含在 FDD 中的内容及其格式有严格的要求。
特许人必须清楚地了解这些要求，这样他们的 FDD 才能完整准确。
否则，他们的特许经营协议可能会延迟甚至脱轨。
为了帮助您解决问题，本文仔细研究了 FDD 是什么，并概述了 FDD 中包含的 23 个主要项目。
关键要点
- 特许经营披露协议 (FDD) 概述了拟议特许经营协议的关键细节，以帮助特许经营商决定是否投资特许经营权。
- FDD 解释特许人和特许人必须做什么，披露特许经营的财务状况，并列出有关协议的其他重要信息。
- 根据法律规定，特许人必须在特许人签署协议或向特许人支付任何款项前至少 14 天向特许人提供 FDD。
- 特许经营规则规定了特许人必须在 FDD 中包含的内容。 这包括 23 项强制性披露项目——如特许经营商的初始费用、特许经营商的领土和特许经营商的商标。
- FDD 是复杂的法律文件，正确处理它们对于确保成功销售或购买特许经营权非常重要。 因此，您在准备或审查 FDD 时应该咨询律师。
什么是 FDD？
FDD 是美国特许人必须在预售过程中准备并提供给潜在特许人的文件。 特许人是拥有特许经营系统的个人或公司。 加盟商是从特许人那里购买特许经营业务的个人或公司。
该文件必须解决有关拟议特许经营协议的23 个具体项目，包括特许经营系统的背景和财务信息以及特许人和被特许人的法律义务。
特许人必须在特许人签署特许经营协议或特许人向特许人支付任何款项前至少 14 天向特许人提供 FDD。
FDD 是联邦贸易委员会 (FTC) 特许经营规则的要求和监管。
你可知道？
这 联邦贸易委员会是美国联邦消费者保护机构。 它规范商业活动——包括特许经营——以确保它们保持公平并防止任何欺诈或欺骗。
FDD 的目的是什么？
FDD 确保特许人向加盟商提供必要的信息，以帮助他们决定是否购买特许经营权。 它列出了有关特许人与特许人之间关系的重要细节，以及特许经营协议的运作方式。
FDD 帮助加盟商进行尽职调查，并通过权衡其优势、劣势和潜在风险，就购买特许经营权做出明智的决定。
FDD 中包含的内容
FTC 的特许经营规则概述了 FDD 必须包含的信息及其格式。
FDD 必须包括封面、目录、与特许经营协议相关的 23 个具体项目以及租约和保密协议等各种附件。
此外，特许经营规则要求在 FDD 的某些部分逐字逐句地包含某些声明。 例如，如果其他加盟商可以在同一地区开设特许经营业务，则 FDD 必须说明：
“你不会获得专属领土。 你可能会面临来自其他特许经营商、我们拥有的网点或其他分销渠道或我们控制的竞争品牌的竞争。”
特许经营规则还规定了每个部分的具体格式要求。 例如，某些信息必须以表格形式呈现，某些词语必须以粗体显示。
FDD 中包含 23 个项目
特许人和任何父母、前任和附属机构
在这一部分，特许人必须提供有关特许经营系统的背景和公司结构的信息。 这包括任何：
- 母公司（控制特许经营权的个人或实体）。
- 前身（特许人从中获得大部分资产的个人或实体）。
- 附属公司（由特许人或与特许人相同的母公司控制的另一个人或实体）。
特许人还必须说明特许经营系统的业务运营类型——例如，公司、合伙企业或有限责任公司 (LLC)。
你可知道？
2020 年，美国估计有 790,500 家特许经营企业。 这些特许经营权当年创造了大约 8250 亿美元的收入。
虽然特许经营在快餐和零售行业很常见，但它也用于房地产、个人服务和商业服务行业。
业务经验
特许人必须详细说明特许经营系统管理团队中个人的姓名和以前的业务经验。 这包括董事、受托人、普通合伙人、主要管理人员以及对特许经营权的销售或运营负有管理责任的人员。
诉讼
本节描述了针对特许人、母公司、前任、某些关联公司或特许人管理团队成员的任何当前或以前的法律诉讼。
特许人必须提供这些法律行动的详细信息，包括其名称和案件编号，以及诉讼程序摘要。
这有助于特许经营商评估与特许经营相关的任何法律风险。
破产
特许人必须披露特许人、母公司、前任、附属公司或其管理团队的任何成员在过去 10 年内是否宣布破产。
除其他细节外，本节还必须包括破产程序的摘要。 这有助于加盟商了解加盟商的财务背景。
初始费用
FDD 必须列明加盟商在开设特许经营店之前需要支付的费用。 这通常是固定费用，但可以包括其他费用，例如培训或初始库存费用。
其他费用
本节必须说明特许经营商必须支付给特许人以经营特许经营权的任何其他费用，例如特许权使用费、广告费、续约费或转让费。 这还包括特许人向第三方支付的任何费用，例如软件许可费。
这些费用需要在表格中列出，详细说明费用类型、金额、到期日和任何备注。
预计初期投资
特许人必须提供被特许人将承担的设置和开业成本的估计。 支出因特许经营业务的性质而异。 它们可能包括初始特许经营费、设备和库存成本、保险和培训费用等成本。
此部分必须以表格形式包含以下详细信息：支出类型、金额、付款方式、到期日以及收款人。
对产品和服务来源的限制
如果特许经营商可以在何处为特许经营业务购买或租赁商品或服务有任何限制，则必须在 FDD 中列明。
例如，特许人可能要求被特许人仅使用某些供应商，如特许人、其附属公司或其他经批准的供应商来提供设备、软件或库存等项目。 特许人这样做是为了确保产品或服务在所有特许经营业务中保持一致。
本节中的信息需要说明特许人或其管理人员是否可以从这些限制中受益等详细信息。
加盟商的义务
本节详细说明了特许经营协议规定的特许经营商的义务。 它可以解决费用、培训、合规、保险和广告等主题。
这些义务必须在列出义务以及 FDD 和特许经营协议的相关部分的参考表中列出。 这有助于加盟商轻松找到并理解他们在 FDD 中规定的义务。
融资
特许人必须明确说明他们是否向加盟商提供租赁或分期付款合同等融资安排。
如果特许人确实提供融资，则此部分必须详细说明条款和条件，包括说明、金额和利率。
特许人的协助、广告、计算机系统和培训
在这一部分中，特许人需要说明其在协助、广告、计算机系统和培训方面对被特许人的义务。 协助包括特许人的开业前义务，例如装修营业地点，以及持续的义务，例如员工培训。 所需的具体细节取决于提供的援助类型。
本节必须描述协助的类型，并参考特许经营协议的相关部分，其中可以找到更多详细信息。
这是FDD 的一个非常重要的部分。 如果此处未描述特许人的义务，则他们不必向特许人提供特定帮助。 .
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领土
本节规定特许经营业务的所在地和地域，包括是否为专营地域。 它还描述了加盟商和特许人在该地区的权利。
领土是特许经营业务经营的区域——例如，基于特定半径或邮政编码。 如果特许经营商被授予独家经营权，其他特许经营商就不能在那里开设特许经营业务。
如果特许人打算在该地区开设竞争性特许经营权，他们必须在本节中说明。
商标
特许人必须详细说明特许经营权的商标，包括他们在美国专利商标局的注册详情。 他们还需要注意加盟商使用这些商标的权利和限制。 这包括任何可能影响商标使用的未决法律诉讼。
此外，本节需要解决特许人在保护被特许人免受有关其使用商标的法律索赔方面的义务。
此信息可帮助特许经营商了解商标的价值及其是否受法律保护。
专利、版权和专有信息
本节详细介绍了特许经营商在特许经营系统知识产权方面的权利。 这包括任何专利、专利申请或版权材料。
特许人还必须提供任何法律程序的详细信息或可能影响被特许人使用知识产权的能力的其他因素。 他们还需要大致描述特许经营权拥有的任何机密信息或商业秘密。
参与特许经营业务实际经营的义务
本节说明加盟商每天需要花多少时间经营特许经营业务，包括亲自参与特许经营运营的任何要求。
在本节中，特许人还应列出特许人必须对经理施加的任何限制，例如保密、保密或竞业禁止协议。
对加盟商可以销售的商品的限制
特许人必须解释被特许人可以在特许经营业务下销售的商品和服务的任何限制。 例如，特许经营商可能只能销售特许人批准的商品或服务。
本节还说明协议是否限制加盟商接触客户。 例如，特许人可能会阻止特许经营商在某个地点向客户销售产品，以保护另一个特许经营商的专有领土。
续展、终止、转让和争议解决
在本节中，特许人必须参照协议的相关章节，提供与特许经营协议的续签、终止和转让相关的条款汇总表。
本节还必须总结解决双方之间任何争议的过程。
公众人物
如果运动员或演员等任何公众人物宣传、推荐或认可特许经营系统，则必须在本节中披露。 特许人必须解释他们参与的性质以及他们因此获得的补偿。
如果没有涉及公众人物，则必须明确说明。
本节仅适用于公众人物的参与有助于向特许经营商销售特许经营系统，而不是向公众销售商品或服务的情况。
财务业绩陈述
财务业绩陈述是指特许人就收入、销售额或利润方面的特许经营业务的实际或预测业绩提出声明。
如果特许人做出了这种陈述，他们必须将其包含在 FDD 中并提供有关他们如何预测这些数字的信息。 所需的详细信息取决于表示的是企业过去的业绩还是预测的未来业绩。
网点及加盟商信息
特许人必须提供有关过去 3 年特许经营企业数量的信息，包括任何地点变更和企业关闭的详细信息。
这可以帮助加盟商评估该业务是否是一项良好的投资。
财务报表
为帮助特许经营商了解特许经营权的财务状况，特许人必须提供各种独立审计的财务报表，包括：
- 过去 2 年的资产负债表。
- 前 3 年的运营、股东权益和现金流量表。
- 任何子特许人的单独财务报表。
- 承诺为特许人履行售后义务或保证特许人义务的任何母公司的单独财务报表。
在某些情况下，特许人可能能够包括附属公司的财务报表来代替自己的财务报表。 某些初创特许人可以在其运营的第一年提供未经审计的报表。
合约
FDD 必须附有特许经营商在开设特许经营业务之前必须签署的任何合同的副本。 这包括特许经营协议以及与融资、采购、保密协议和房地产相关的合同。
收据
本节确认加盟商在规定的 14 天期限内收到了 FDD。 它为特许经营商提供了一个空间来签署文件并注明日期。
FDD 必须包含此部分的 2 份副本。 一个留在 FDD 上，另一个作为接收证明退还给特许人。
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获得有关 FDD 的帮助
FDD 是详细、复杂的文件，因此在准备或考虑 FDD 时获得专业帮助非常重要。
首先，FTC 提供有关 FDD 及其要求的信息，包括合规指南。
寻求法律建议也很重要。 FDD 必须包含以某种方式呈现的特定信息。
如果您是特许人，律师可以帮助您起草完整且正确的 FDD。 他们可以用易于理解的语言编写，以确保加盟商完全理解拟议的协议。
如果您是特许经营商，您还应该获得有关您正在考虑的 FDD 的独立法律建议。 与任何其他投资机会一样，签订特许经营协议是有风险的。 律师可以帮助您正确理解您在拟议的特许经营协议下的权利和义务，并回答任何问题。
除了联邦贸易委员会的要求外，美国的几个州还对特许经营权销售流程进行了监管。 例如，在某些州，FDD 必须注册一次或每年一次（需要支付额外的申请费）。 请务必检查您所在州的要求，以确保您遵守您的义务。
专业提示：
- 在准备或审查 FDD 时，找一位专门研究特许经营法的当地律师或向您的内部法律团队咨询建议。
- 让会计师或其他财务顾问审查 FDD 的财务报表也是值得的。
FDD：成功特许经营关系的关键
如果您参与特许经营权的销售——无论是作为特许人还是被特许人——了解 FDD 的要求是必不可少的。 本文档介绍了有关特许经营系统的关键信息，概述了特许经营关系，并帮助潜在的特许经营商做出明智的购买决定。
FTC 的特许经营规则规定了 FDD 的内容和格式。 通过寻求专业的法律和财务指导，您可以自信地应对这些复杂的要求并成功出售特许经营业务。
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