法律结构差异：LLC 和 LLP – 哪一个适合您？

作为企业家、新企业主或投资者，您了解您的市场、您的客户和您的竞争对手。 但对于许多人来说，选择业务结构的过程是一条陌生的道路。 那么LLP与LLC的法律结构有何不同？

一旦您了解了如何创建有限责任公司或有限责任合伙企业、谁可以创建它们以及它们提供哪些法律保护和税收优惠，那么是否成立有限责任公司或有限责任合伙企业的问题并不复杂。

首先，让我们从基础知识开始。 LLC 是一家有限责任公司。 它是一个独立的法律实体，可以保护所有者免受公司（类似于公司）的责任，同时还提供独资企业或合伙企业的转嫁税收优惠。 有限责任公司没有管理公司的许多法律要求和繁文缛节，例如董事会议、股东要求等。

LLP（有限责任合伙企业）是一种普通合伙企业，其合伙人享有一定程度的个人责任保护。 与有限责任公司类似，有限责任合伙企业是公司和合伙企业的混合体，在税收和责任保护方面提供最大的优势。 就所得税而言，有限责任合伙企业不是一个独立的实体，利润和亏损均转嫁给合伙人。

什么是有限责任公司？

LLC 或有限责任公司是一种灵活的商业实体形式，它将公司的有限责任保护与合伙企业的简单性和税收优势结合起来。 有限责任公司的所有者被称为“成员”，有限责任公司可以由个人、其他有限责任公司、公司甚至外国实体拥有。

与公司股东不同，有限责任公司的成员通常不对公司的债务或责任承担个人责任。 这意味着成员的个人资产通常不会受到商业债权人的侵害。

什么是有限责任合伙企业？

LLP，即有限责任合伙企业，是一种所有合伙人都享有有限责任保护的合伙企业类型。 这意味着他们在一定程度上免受合伙企业的债务和责任以及其他合伙人行为的影响。

有限责任合伙企业通常被律师、会计师和建筑师等专业人士使用，其中每个合伙人都可以保护自己的个人资产免受因其他合伙人的行为而引起的潜在疏忽或渎职索赔的影响。

法律结构差异：LLC 和 LLP

LLC 和 LLP 哪个更好？ 为了确定什么对您的公司更好，让我们探讨一下差异：

州法律

在我们深入探讨差异之前，了解各州有关有限责任合伙企业的法律差异很大至关重要。 一般来说，有限责任公司可以由任何企业、个人或个人组建，而有限责任合伙企业可能仅限于有执照的专业人士，如律师、医生、工程师、建筑师和会计师。 例如，在加利福尼亚州和内华达州，获得许可的专业人士可以组建有限责任合伙企业，但不能组建有限责任公司。 这就是为什么大型律师事务所会选择成立有限责任合伙企业，因为他们可以在每个州以有限责任合伙企业的形式运营，但不能在每个州以有限责任公司的形式运营。

您需要咨询您所在州的国务卿办公室，以确定您所在州的具体规则。

法律保护

LLC 和 LLP 都提供个人资产保护，但可能存在重大差异。 例如：

• 有限责任公司的成员受到保护，免受企业的任何债务或责任。 然而，有限责任公司的成员不受其他成员责任的保护。 如果有限责任公司中的某人犯下了可采取法律行动的客户错误，则有限责任公司及其所有成员都需要承担责任。
• 相比之下，有限责任合伙企业的合伙人可以免受其他成员的责任。 有限责任合伙企业的合伙人仅对其自己的疏忽（或在其直接监督下工作的人员）承担个人责任。 这与普通合伙企业不同，普通合伙企业的每个合伙人都对企业的债务和义务以及其他合伙人的不当行为负责。
• 在一些州，有限责任合伙企业的合伙人仍然可以对各种合伙债务承担个人责任，例如对贷方和债权人的债务。 然而，一些州规定合伙人不对此类债务和义务承担个人责任。

税务影响

一般来说，有限责任公司和有限责任合伙企业都不要求企业为其利润缴纳所得税； 相反，企业的任何利润或亏损都会转嫁给成员（LLC）或合伙人（LLP）。

相比之下，公司为其营业收入缴纳所得税，然后如果这些收入分配给所有者，所有者必须在个人纳税申报表中再次纳税。

单一成员有限责任公司被视为独资企业，成员必须缴纳自营职业税。 值得注意的是，虽然大多数有限责任公司选择转嫁税收待遇，但有些有限责任公司可能选择作为公司纳税。

有限责任合伙企业被严格视为合伙企业，利润转移给合伙人。

管理架构

每个业务结构的管理方式可能存在很大差异。 虽然有限责任公司以其灵活的管理结构提供了优势——成员自己可以管理它，也可以任命外部经理——有限责任合伙企业通常会看到所有合伙人都在管理公司，除非已经安排了替代协议。

决策

了解决策过程对于任何业务结构都至关重要，因为它可以决定运营的流程和节奏、增长战略和日常任务。 LLC 和 LLP 在决策方式方面都有独特的特点：

• 有限责任公司：
  • 运营协议：这份重要文件通常详细概述决策过程。 它可以指定谁做出决定、何时做出以及如何权衡成员的意见。
  • 多数所有权：通常，那些持有有限责任公司多数股权的人拥有更大的发言权。 这可能会导致决策由多数票决定，尽管情况并非总是如此。
  • 一致决定：对于一些关键选择，例如修改运营协议或添加新成员，许多有限责任公司需要一致决定。
  • 经理：如果有限责任公司选择经理管理的结构，则日常决策可能由指定的经理做出，而重大决策仍然由成员做出。
• 有限责任合伙企业：
  • 平等发言权：通常，有限合伙企业中的每个合伙人都拥有平等的发言权，这营造了协作决策环境。
  • 合伙协议：这是有限责任合伙企业的相当于有限责任公司的运营协议。 它可以列出平等发言权规则的例外情况，或描述如何解决决策中的冲突。
  • 否决权：一些合作伙伴协议可能会授予某些合作伙伴否决决定的权力，特别是在他们的专业知识或关注领域。
  • 委员会决策：较大的有限责任合伙企业可以针对特定部门或决策组建委员会。 例如，一个委员会可能负责监督招聘，而另一个委员会则负责处理合作伙伴关系或扩张。

启动成本

决定成立有限责任公司或有限责任合伙企业不仅要了解运营差异，还要估算初始成本。 州法律对这些成本影响很大。 设立有限责任公司通常需要缴纳组织章程的申请费，根据州的不同，该费用从 50 美元到 500 美元不等。

相比之下，有限责任合伙企业通常由律师或医生等专业人士建立，可能面临与专业许可或认证相关的额外费用。 此外，一些州有公布要求，实体的成立必须在当地报纸上宣布，这增加了启动成本。

年度要求

运营成本不会在公司成立后结束。 大多数州要求有限责任公司提交年度或两年期报告，通常需要付费。 该报告通常会更新关键业务详细信息的状态，例如地址或管理结构。

另一方面，有限责任合伙企业，尤其是高责任行业的有限责任合伙企业，可能有更严格的保险规定来维持其责任保护。 这可能会导致年度成本增加。

虽然大多数州的有限责任公司都面临这些报告义务，但有些州豁免有限责任合伙企业，而其他州则没有。

存在

商业实体的存在期限可能存在很大差异。 对于有限责任公司，许多州授予其永久存在权，允许其无限期运营，除非被成员解散。

运营协议是有限责任公司的管理文件，可以指定特定的解散日期或事件。 相比之下，有限责任合伙企业的存在往往更加脆弱。

合伙人的离职、死亡或丧失行为能力可能会引发解散，除非他们的协议包含管理此类情况的条款。 对于有限责任合伙企业来说，这种脆弱性需要仔细规划其连续性。

溶解过程

关闭一家企业的过程是多方面的，并且可能会造成精神上的负担。 有限责任公司和有限责任合伙企业都需要采用结构化解散方法。 首先，该实体必须清偿任何未偿债务和义务。

然后，资产按照商定的结构在成员或合作伙伴之间分配。 此后，通常被称为“解散条款”的正式文件必须向国家提交，标志着企业的结束。 不遵循适当的解散流程可能会导致持续的纳税义务，甚至法律后果。

对于有限责任合伙企业来说，退出策略可能更加微妙，特别是在考虑专业许可和持续的客户义务时。

LLP 与 LLC 的优缺点

底线

通过混合公司、合伙企业和独资企业的一些财产，有限责任公司和有限责任合伙企业为新公司提供了引人注目的好处。 虽然这两个实体都具有明显的税收优势，但只有有限责任合伙企业为合作伙伴提供法律保护，使其免受其他合作伙伴行为的影响。 因此，LLP更适合一群计划积极参与公司的专业人士。

如果您要组建企业，请首先查看您所在州的法律，以确定您所在州允许哪个实体，以及有关每个实体的个人责任的州法律。

决策照片来自 Shutterstock

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