什麼是特許經營披露文件 (FDD)？ + 要求
已發表: 2023-05-15在預售過程中，特許人必須向潛在買家提供有關特許經營系統和協議的某些信息。 根據法律，他們必須在特許經營披露文件 (FDD) 中這樣做。
對於特許人需要包含在 FDD 中的內容及其格式有嚴格的要求。
特許人必須清楚地了解這些要求，這樣他們的 FDD 才能完整準確。
否則，他們的特許經營協議可能會延遲甚至脫軌。
為了幫助您解決問題，本文仔細研究了 FDD 是什麼，並概述了 FDD 中包含的 23 個主要項目。
關鍵要點
- 特許經營披露協議 (FDD) 概述了擬議特許經營協議的關鍵細節，以幫助特許經營商決定是否投資特許經營權。
- FDD 解釋特許人和特許人必須做什麼，披露特許經營的財務狀況，並列出有關協議的其他重要信息。
- 根據法律規定，特許人必須在特許人簽署協議或向特許人支付任何款項前至少 14 天向特許人提供 FDD。
- 特許經營規則規定了特許人必須在 FDD 中包含的內容。 這包括 23 項強制性披露項目——如特許經營商的初始費用、特許經營商的領土和特許經營商的商標。
- FDD 是複雜的法律文件，正確處理它們對於確保成功銷售或購買特許經營權非常重要。 因此，您在準備或審查 FDD 時應該諮詢律師。
什麼是 FDD？
FDD 是美國特許人必須在預售過程中準備並提供給潛在特許人的文件。 特許人是擁有特許經營系統的個人或公司。 加盟商是從特許人那裡購買特許經營業務的個人或公司。
該文件必須解決有關擬議特許經營協議的23 個具體項目，包括特許經營系統的背景和財務信息以及特許人和被特許人的法律義務。
特許人必須在特許人簽署特許經營協議或特許人向特許人支付任何款項前至少 14 天向特許人提供 FDD。
FDD 是聯邦貿易委員會 (FTC) 特許經營規則的要求和監管。
你可知道？
這 聯邦貿易委員會是美國聯邦消費者保護機構。 它規範商業活動——包括特許經營——以確保它們保持公平並防止任何欺詐或欺騙。
FDD 的目的是什麼？
FDD 確保特許人向加盟商提供必要的信息，以幫助他們決定是否購買特許經營權。 它列出了有關特許人與特許人之間關係的重要細節，以及特許經營協議的運作方式。
FDD 幫助加盟商進行盡職調查，並通過權衡其優勢、劣勢和潛在風險，就購買特許經營權做出明智的決定。
FDD 中包含的內容
FTC 的特許經營規則概述了 FDD 必須包含的信息及其格式。
FDD 必須包括封面、目錄、與特許經營協議相關的 23 個具體項目以及租約和保密協議等各種附件。
此外，特許經營規則要求在 FDD 的某些部分逐字逐句地包含某些陳述。 例如，如果其他加盟商可以在同一地區開設特許經營業務，則 FDD 必須說明：
“你不會獲得專屬領土。 你可能會面臨來自其他特許經營商、我們擁有的網點或其他分銷渠道或我們控制的競爭品牌的競爭。”
特許經營規則還規定了每個部分的具體格式要求。 例如，某些信息必須以表格形式呈現，某些詞語必須以粗體顯示。
FDD 中包含 23 個項目
特許人和任何父母、前任和附屬機構
在這一部分，特許人必須提供有關特許經營系統的背景和公司結構的信息。 這包括任何：
- 母公司（控制特許經營權的個人或實體）。
- 前身（特許人從中獲得大部分資產的個人或實體）。
- 附屬公司（由特許人或與特許人相同的母公司控制的另一個人或實體）。
特許人還必須說明特許經營系統的業務運營類型——例如，公司、合夥企業或有限責任公司 (LLC)。
你可知道？
2020 年，美國估計有 790,500 家特許經營企業。 這些特許經營權當年創造了大約 8250 億美元的收入。
雖然特許經營在快餐和零售行業很常見，但它也用於房地產、個人服務和商業服務行業。
業務經驗
特許人必須詳細說明特許經營系統管理團隊中個人的姓名和以前的業務經驗。 這包括董事、受託人、普通合夥人、主要管理人員以及對特許經營權的銷售或運營負有管理責任的人員。
訴訟
本節描述了針對特許人、母公司、前任、某些關聯公司或特許人管理團隊成員的任何當前或以前的法律訴訟。
特許人必須提供這些法律行動的詳細信息，包括其名稱和案件編號，以及訴訟程序摘要。
這有助於特許經營商評估與特許經營相關的任何法律風險。
破產
特許人必須披露特許人、母公司、前任、附屬公司或其管理團隊的任何成員在過去 10 年內是否宣布破產。
除其他細節外，本節還必須包括破產程序的摘要。 這有助於加盟商了解加盟商的財務背景。
初始費用
FDD 必須列明加盟商在開設特許經營店之前需要支付的費用。 這通常是固定費用，但可以包括其他費用，例如培訓或初始庫存費用。
其他費用
本節必須說明特許經營商必須支付給特許人以經營特許經營權的任何其他費用，例如特許權使用費、廣告費、續約費或轉讓費。 這還包括特許人向第三方支付的任何費用，例如軟件許可費。
這些費用需要在表格中列出，詳細說明費用類型、金額、到期日和任何備註。
預計初期投資
特許人必須提供被特許人將承擔的設置和開業成本的估計。 支出因特許經營業務的性質而異。 它們可能包括初始特許經營費、設備和庫存成本、保險和培訓費用等成本。
此部分必須以表格形式包含以下詳細信息：支出類型、金額、付款方式、到期日以及收款人。
對產品和服務來源的限制
如果特許經營商可以在何處為特許經營業務購買或租賃商品或服務有任何限制，則必須在 FDD 中列明。
例如，特許人可能要求被特許人僅使用某些供應商，如特許人、其附屬公司或其他經批准的供應商來提供設備、軟件或庫存等項目。 特許人這樣做是為了確保產品或服務在所有特許經營業務中保持一致。
本節中的信息需要說明特許人或其管理人員是否可以從這些限制中受益等詳細信息。
加盟商的義務
本節詳細說明了特許經營協議規定的特許經營商的義務。 它可以解決費用、培訓、合規、保險和廣告等主題。
這些義務必須在列出義務以及 FDD 和特許經營協議的相關部分的參考表中列出。 這有助於加盟商輕鬆找到並理解他們在 FDD 中規定的義務。
融資
特許人必須明確說明他們是否向加盟商提供租賃或分期付款合同等融資安排。
如果特許人確實提供融資，則此部分必須詳細說明條款和條件，包括說明、金額和利率。
特許人的協助、廣告、計算機系統和培訓
在這一部分中，特許人需要說明其在協助、廣告、計算機系統和培訓方面對被特許人的義務。 協助包括特許人的開業前義務，例如裝修營業地點，以及持續的義務，例如員工培訓。 所需的具體細節取決於提供的援助類型。
本節必須描述協助的類型，並參考特許經營協議的相關部分，其中可以找到更多詳細信息。
這是FDD 的一個非常重要的部分。 如果此處未描述特許人的義務，則他們不必向特許人提供特定幫助。 .
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領土
本節規定特許經營業務的所在地和地域，包括是否為專營地域。 它還描述了加盟商和特許人在該地區的權利。
領土是特許經營業務經營的區域——例如，基於特定半徑或郵政編碼。 如果特許經營商被授予獨家經營權，其他特許經營商就不能在那裡開設特許經營業務。
如果特許人打算在該地區開設競爭性特許經營權，他們必須在本節中說明。
商標
特許人必須詳細說明特許經營權的商標，包括他們在美國專利商標局的註冊詳情。 他們還需要注意加盟商使用這些商標的權利和限制。 這包括任何可能影響商標使用的未決法律訴訟。
此外，本節需要解決特許人在保護被特許人免受有關其使用商標的法律索賠方面的義務。
此信息可幫助特許經營商了解商標的價值及其是否受法律保護。
專利、版權和專有信息
本節詳細介紹了特許經營商在特許經營系統知識產權方面的權利。 這包括任何專利、專利申請或版權材料。
特許人還必須提供任何法律程序的詳細信息或可能影響被特許人使用知識產權的能力的其他因素。 他們還需要大致描述特許經營權擁有的任何機密信息或商業秘密。
參與特許經營業務實際經營的義務
本節說明加盟商每天需要花多少時間經營特許經營業務，包括親自參與特許經營運營的任何要求。
在本節中，特許人還應列出特許人必須對經理施加的任何限制，例如保密、保密或競業禁止協議。
對加盟商可以銷售的商品的限制
特許人必須解釋被特許人可以在特許經營業務下銷售的商品和服務的任何限制。 例如，特許經營商可能只能銷售特許人批准的商品或服務。
本節還說明協議是否限制加盟商接觸客戶。 例如，特許人可能會阻止特許經營商在某個地點向客戶銷售產品，以保護另一個特許經營商的專有領土。
續展、終止、轉讓和爭議解決
在本節中，特許人必須參照協議的相關章節，提供與特許經營協議的續簽、終止和轉讓相關的條款匯總表。
本節還必須總結解決雙方之間任何爭議的過程。
公眾人物
如果運動員或演員等任何公眾人物宣傳、推薦或認可特許經營系統，則必須在本節中披露。 特許人必須解釋他們參與的性質以及他們因此獲得的補償。
如果沒有涉及公眾人物，則必須明確說明。
本節僅適用於公眾人物的參與有助於向特許經營商銷售特許經營系統，而不是向公眾銷售商品或服務的情況。
財務業績陳述
財務業績陳述是指特許人就收入、銷售額或利潤方面的特許經營業務的實際或預測業績提出聲明。
如果特許人做出了這種陳述，他們必須將其包含在 FDD 中並提供有關他們如何預測這些數字的信息。 所需的詳細信息取決於表示的是企業過去的業績還是預測的未來業績。
網點及加盟商信息
特許人必須提供有關過去 3 年特許經營企業數量的信息，包括任何地點變更和企業關閉的詳細信息。
這可以幫助加盟商評估該業務是否是一項良好的投資。
財務報表
為幫助特許經營商了解特許經營權的財務狀況，特許人必須提供各種獨立審計的財務報表，包括：
- 過去 2 年的資產負債表。
- 前 3 年的運營、股東權益和現金流量表。
- 任何子特許人的單獨財務報表。
- 承諾為特許人履行售後義務或保證特許人義務的任何母公司的單獨財務報表。
在某些情況下，特許人可能能夠包括附屬公司的財務報表來代替自己的財務報表。 某些初創特許人可以在其運營的第一年提供未經審計的報表。
合約
FDD 必須附有特許經營商在開設特許經營業務之前必須簽署的任何合同的副本。 這包括特許經營協議以及與融資、採購、保密協議和房地產相關的合同。
收據
本節確認加盟商在規定的 14 天期限內收到了 FDD。 它為特許經營商提供了一個空間來簽署文件並註明日期。
FDD 必須包含此部分的 2 份副本。 一個留在 FDD 上，另一個作為接收證明退還給特許人。
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獲得有關 FDD 的幫助
FDD 是詳細、複雜的文件，因此在準備或考慮 FDD 時獲得專業幫助非常重要。
首先，FTC 提供有關 FDD 及其要求的信息，包括合規指南。
尋求法律建議也很重要。 FDD 必須包含以某種方式呈現的特定信息。
如果您是特許人，律師可以幫助您起草完整且正確的 FDD。 他們可以用易於理解的語言編寫，以確保加盟商完全理解擬議的協議。
如果您是特許經營商，您還應該獲得有關您正在考慮的 FDD 的獨立法律建議。 與任何其他投資機會一樣，簽訂特許經營協議是有風險的。 律師可以幫助您正確理解您在擬議的特許經營協議下的權利和義務，並回答任何問題。
除了聯邦貿易委員會的要求外，美國的幾個州還對特許經營權銷售流程進行了監管。 例如，在某些州，FDD 必須註冊一次或每年一次（需要支付額外的申請費）。 請務必檢查您所在州的要求，以確保您遵守您的義務。
專業提示：
- 在準備或審查 FDD 時，找一位專門研究特許經營法的當地律師或向您的內部法律團隊諮詢建議。
- 讓會計師或其他財務顧問審查 FDD 的財務報表也是值得的。
FDD：成功特許經營關係的關鍵
如果您參與特許經營權的銷售——無論是作為特許人還是被特許人——了解 FDD 的要求是必不可少的。 本文檔介紹了有關特許經營系統的關鍵信息，概述了特許經營關係，並幫助潛在的特許經營商做出明智的購買決定。
FTC 的特許經營規則規定了 FDD 的內容和格式。 通過尋求專業的法律和財務指導，您可以自信地應對這些複雜的要求並成功出售特許經營業務。
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