法律結構差異：LLC 和 LLP – 哪一個適合您？

作為企業家、新企業主或投資者，您了解您的市場、您的客戶和您的競爭對手。 但對於許多人來說，選擇業務結構的過程是一條陌生的道路。 那麼LLP與LLC的法律結構有何不同？

一旦您了解瞭如何創建有限責任公司或有限責任合夥企業、誰可以創建它們以及它們提供哪些法律保護和稅收優惠，那麼是否成立有限責任公司或有限責任合夥企業的問題並不復雜。

首先，讓我們從基礎知識開始。 LLC 是一家有限責任公司。 它是一個獨立的法律實體，可以保護所有者免受公司（類似於公司）的責任，同時還提供獨資企業或合夥企業的轉嫁稅收優惠。 有限責任公司沒有管理公司的許多法律要求和繁文縟節，例如董事會議、股東要求等。

LLP（有限責任合夥企業）是一種普通合夥企業，其合夥人享有一定程度的個人責任保護。 與有限責任公司類似，有限責任合夥企業是公司和合夥企業的混合體，在稅收和責任保護方面提供最大的優勢。 就所得稅而言，有限責任合夥企業不是一個獨立的實體，利潤和虧損均轉嫁給合夥人。

什麼是有限責任公司？

LLC 或有限責任公司是一種靈活的商業實體形式，它將公司的有限責任保護與合夥企業的簡單性和稅收優勢結合起來。 有限責任公司的所有者被稱為“成員”，有限責任公司可以由個人、其他有限責任公司、公司甚至外國實體擁有。

與公司股東不同，有限責任公司的成員通常不對公司的債務或責任承擔個人責任。 這意味著成員的個人資產通常不會受到商業債權人的侵害。

什麼是有限責任合夥企業？

LLP，即有限責任合夥企業，是一種所有合夥人都享有有限責任保護的合夥企業類型。 這意味著他們在一定程度上免受合夥企業的債務和責任以及其他合夥人行為的影響。

有限責任合夥企業通常被律師、會計師和建築師等專業人士使用，其中每個合夥人都可以保護自己的個人資產免受因其他合夥人的行為而引起的潛在疏忽或瀆職索賠的影響。

法律結構差異：LLC 和 LLP

LLC 和 LLP 哪個更好？ 為了確定什麼對您的公司更好，讓我們探討一下差異：

州法律

在我們深入探討差異之前，了解各州有關有限責任合夥企業的法律差異很大至關重要。 一般來說，有限責任公司可以由任何企業、個人或個人組建，而有限責任合夥企業可能僅限於有執照的專業人士，如律師、醫生、工程師、建築師和會計師。 例如，在加利福尼亞州和內華達州，獲得許可的專業人士可以組建有限責任合夥企業，但不能組建有限責任公司。 這就是為什麼大型律師事務所會選擇成立有限責任合夥企業，因為他們可以在每個州以有限責任合夥企業的形式運營，但不能在每個州以有限責任公司的形式運營。

您需要諮詢您所在州的州務卿辦公室，以確定您所在州的具體規則。

法律保護

LLC 和 LLP 都提供個人資產保護，但可能存在重大差異。 例如：

• 有限責任公司的成員受到保護，免受企業的任何債務或責任。 然而，有限責任公司的成員不受其他成員責任的保護。 如果有限責任公司中的某人犯下了可採取法律行動的客戶錯誤，則有限責任公司及其所有成員都需要承擔責任。
• 相比之下，有限責任合夥企業的合夥人可以免受其他成員的責任。 有限責任合夥企業的合夥人僅對其自己的疏忽（或在其直接監督下工作的人員）承擔個人責任。 這與普通合夥企業不同，普通合夥企業的每個合夥人都對企業的債務和義務以及其他合夥人的不當行為負責。
• 在一些州，有限責任合夥企業的合夥人仍然可以對各種合夥債務承擔個人責任，例如對貸方和債權人的債務。 然而，一些州規定合夥人不對此類債務和義務承擔個人責任。

稅務影響

一般來說，有限責任公司和有限責任合夥企業都不要求企業為其利潤繳納所得稅； 相反，企業的任何利潤或虧損都會轉嫁給成員（LLC）或合夥人（LLP）。

相比之下，公司為其營業收入繳納所得稅，然後如果這些收入分配給所有者，所有者必須在個人納稅申報表中再次納稅。

單一成員有限責任公司被視為獨資企業，成員必須繳納自營職業稅。 值得注意的是，雖然大多數有限責任公司選擇轉嫁稅收待遇，但有些有限責任公司可能選擇作為公司納稅。

有限責任合夥企業被嚴格視為合夥企業，利潤轉移給合夥人。

管理架構

每個業務結構的管理方式可能存在很大差異。 雖然有限責任公司以其靈活的管理結構提供了優勢——成員自己可以管理它，也可以任命外部經理——有限責任合夥企業通常會看到所有合夥人都在管理公司，除非已經安排了替代協議。

決策

了解決策過程對於任何業務結構都至關重要，因為它可以決定運營的流程和節奏、增長戰略和日常任務。 LLC 和 LLP 在決策方式方面都有獨特的特點：

• 有限責任公司：
  • 運營協議：這份重要文件通常詳細概述決策過程。 它可以指定誰做出決定、何時做出以及如何權衡成員的意見。
  • 多數所有權：通常，那些持有有限責任公司多數股權的人擁有更大的發言權。 這可能會導致決策由多數票決定，儘管情況並非總是如此。
  • 一致決定：對於一些關鍵選擇，例如修改運營協議或添加新成員，許多有限責任公司需要一致決定。
  • 經理：如果有限責任公司選擇經理管理的結構，則日常決策可能由指定的經理做出，而重大決策仍然由成員做出。
• 有限責任合夥企業：
  • 平等發言權：通常，有限合夥企業中的每個合夥人都擁有平等的發言權，這營造了協作決策環境。
  • 合夥協議：這是有限責任合夥企業的相當於有限責任公司的運營協議。 它可以列出平等發言權規則的例外情況，或描述如何解決決策中的衝突。
  • 否決權：一些合作夥伴協議可能會授予某些合作夥伴否決決定的權力，特別是在他們的專業知識或關注領域。
  • 委員會決策：較大的有限責任合夥企業可以針對特定部門或決策組建委員會。 例如，一個委員會可能負責監督招聘，而另一個委員會則負責處理合作夥伴關係或擴張。

啟動成本

決定成立有限責任公司或有限責任合夥企業不僅要了解運營差異，還要估算初始成本。 州法律對這些成本影響很大。 設立有限責任公司通常需要繳納組織章程的申請費，根據州的不同，該費用從 50 美元到 500 美元不等。

相比之下，有限責任合夥企業通常由律師或醫生等專業人士建立，可能面臨與專業許可或認證相關的額外費用。 此外，一些州有公佈要求，實體的成立必須在當地報紙上宣布，這增加了啟動成本。

年度要求

運營成本不會在公司成立後結束。 大多數州要求有限責任公司提交年度或兩年期報告，通常需要付費。 該報告通常會更新關鍵業務詳細信息的狀態，例如地址或管理結構。

另一方面，有限責任合夥企業，尤其是高責任行業的有限責任合夥企業，可能有更嚴格的保險規定來維持其責任保護。 這可能會導致年度成本增加。

雖然大多數州的有限責任公司都面臨這些報告義務，但有些州豁免有限責任合夥企業，而其他州則沒有。

存在

商業實體的存在期限可能存在很大差異。 對於有限責任公司，許多州授予其永久存在權，允許其無限期運營，除非被成員解散。

運營協議是有限責任公司的管理文件，可以指定特定的解散日期或事件。 相比之下，有限責任合夥企業的存在往往更加脆弱。

合夥人的離職、死亡或喪失行為能力可能會引發解散，除非他們的協議包含管理此類情況的條款。 對於有限責任合夥企業來說，這種脆弱性需要仔細規劃其連續性。

溶解過程

關閉一家企業的過程是多方面的，並且可能會造成精神上的負擔。 有限責任公司和有限責任合夥企業都需要採用結構化解散方法。 首先，該實體必須清償任何未償債務和義務。

然後，資產按照商定的結構在成員或合作夥伴之間分配。 此後，通常被稱為“解散條款”的正式文件必須向國家提交，標誌著企業的結束。 不遵循適當的解散流程可能會導致持續的納稅義務，甚至法律後果。

對於有限責任合夥企業來說，退出策略可能更加微妙，特別是在考慮專業許可和持續的客戶義務時。

LLP 與 LLC 的優缺點

底線

通過混合公司、合夥企業和獨資企業的一些財產，有限責任公司和有限責任合夥企業為新公司提供了引人注目的好處。 雖然這兩個實體都具有明顯的稅收優勢，但只有有限責任合夥企業為合作夥伴提供法律保護，使其免受其他合作夥伴行為的影響。 因此，LLP更適合一群計劃積極參與公司的專業人士。

如果您要組建企業，請首先查看您所在州的法律，以確定您所在州允許哪個實體，以及有關每個實體的個人責任的州法律。

決策照片來自 Shutterstock

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